Gesetze & Vorschriften zu Firmengründungen in Japan

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Gesetze &

Vorschriften

zu Firmengründungen in Japan

Deutsch

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Inhalt

KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma

1.1 Betriebsformen in Japan ... 3

1.2 Vergleich der Betriebsformen ... 4

1.3 Verfahren zur Eintragung der Gründung ... 8

1.4 In den Unternehmenssatzungen enthaltene Informationen12 1.5 Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen und Beleg über die Registrierung des Firmensiegels ... 12

1.6 Nach der Registrierung erforderliche Mitteilungen ... 13

1.7 Schließung von Zweigniederlassungen oder Tochterfirmen15 KAPITEL 2 Visum und Aufenthaltsstatus 2.1 Verfahren bei der Einreise ... 18

2.2 Beziehung zwischen Visum und Aufenthaltsstatus ... 18

2.3 Ablauf von der Beschaffung des „Certificate of Eligibility“ bis zum Erhalt des Visums ... 19

2.4 Die verschiedenen Arbeitsstatus ... 20

2.5 Visum und Status „Temporary Visitor“ (Temporärer Besucher) 22 2.6 Wechselseitige Visumfreiheit für Personen mit dem Status „Temporary Visitor“ ... 23

2.7 Aufenthaltskarte (Residence Card) und Verwaltungssystem für den Aufenthalt ausländischer Staatsangehöriger... 23

2.8 Wiedereinreisegenehmigung ... 26

2.9 Familienangehörige, die arbeitende ausländische Staatsangehörige begleiten ... 27

2.10 Aufenthaltsverlängerung und Änderung des Aufenthaltsstatus 27 2.11 Bevorzugte Einreiseroutinen auf Punktebasis für hochqualifizierte ausländische Fachkräfte ... 28

2.12 Förderung der Akzeptanz ausländischer Unternehmen .... 30

KAPITEL 3 Steuern in Japan 3.1 Überblick über das japanische Körperschaftssteuersystem für Investitionen in Japan ... 32

3.2 Im Inland erwirtschaftete Erlöse ... 33

3.3 Überblick über die Arten der Körperschaftssteuer (Körperschaftssteuer, ansässigkeitsbezogene Körperschaftssteuer, Unternehmenssteuer) ... 34

3.4 Überblick über den Einkommensteuerabzug... 39

3.5 Steuerabkommen ... 39

3.6 Überblick über die Verbrauchssteuer ... 40

3.7 Überblick über das System der individuellen Einkommensteuer 42 3.8 Weitere wichtige Steuern... 46

3.9 Andere wichtige Unternehmensbesteuerungen in Bezug auf internationale Transaktionen ... 46

3.10 Abwicklung von Körperschaftssteuer, lokalen Steuern und Verbrauchssteuer in Abhängigkeit von der Kapitalhöhe .... 47

KAPITEL 4 Personalmanagement 4.1 Anwendungsbereiche gesetzlicher Bestimmungen ... 49

4.2 Einstellung von Personal (Rekrutierung) ... 49

4.3 Arbeitsverträge ... 50

4.4 Löhne ... 53

4.5 Gesetzgebung zu Arbeitszeiten, Pausen und freien Tagen 54 4.6 Beschäftigungsrichtlinien ... 58

4.7 Sicherheit und Gesundheitsschutz ... 59

4.8 Eigene Kündigung und Entlassung ... 60

4.9 Japans Sozialversicherungssystem ... 62

KAPITEL 5 Warenzeichen und Musterschutz 5.1 Rechtsprechung zu Warenzeichen und Mustern ... 72

5.2 Japans Warenzeichensystem ... 72

5.3 Gültigkeit und Dauer von Warenzeicheneintragungen ... 74

5.4 Annullierung von Warenzeichen ... 75

5.5 Das Eintragungsverfahren ... 75

5.6 Internationale Eintragung von Warenzeichen ... 76

5.7 Musterschutz ... 77

5.8 Das Eintragungsverfahren ... 79

5.9 Internationale Eintragung gewerblicher Muster ... 80

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3 1.1 Betriebsformen in Japan

Die Geschäftspräsenz ausländischer Unternehmen in Japan hat allgemein drei Formen.

1.1.1 Repräsentanz (Representative Office)

Repräsentanzen werden als Standorte für vorbereitende und ergänzende Aktivitäten eingerichtet, die es Unternehmen ermöglichen sollen, eine umfassende Geschäftstätigkeit in Japan aufzunehmen. Diese Büros können Marktuntersuchungen durchführen, Informationen sammeln, Güter erwerben und Öffentlichkeitsarbeit / Werbung betreiben. Es ist ihnen jedoch nicht erlaubt, sich mit Verkaufsaktivitäten zu befassen. Für die Einrichtung von Repräsentanzen ist keine Registrierung erforderlich. Eine Repräsentanz kann im eigenen Namen gewöhnlich kein Bankkonto eröffnen oder Liegenschaften pachten, so dass derartige Vereinbarungen stattdessen von der Zentrale des ausländischen Unternehmens oder dem Repräsentanzvertreter in privater Eigenschaft unterzeichnet werden müssen.

1.1.2 Zweigniederlassung (Branch Office)

Ausländische Unternehmen, die in Japan kontinuierliche Geschäfte tätigen wollen, müssen sich hier registrieren (s. Artikel 818 Gesellschaftsgesetz [Kaisha-ho]). Registriert werden muss dafür zumindest (1) die Ernennung eines Repräsentanten in Japan, (2) die Gründung einer Zweigniederlassung, (3) eine japanische Tochterfirma oder (4) eine Personengesellschaft. Der einfachste Weg besteht dabei in der Einrichtung einer Zweigniederlassung. Diese kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, sobald ein Standort gesichert, ein Repräsentant bestimmt und die nötigen Informationen eingetragen sind. Eine japanische Zweigniederlassung ist ein Geschäftsstandort, der hier Dienste anbietet, über die eine vom ausländischen Unternehmen autorisierte Organisation entscheidet. Sie trifft normalerweise also keine unabhängigen Entscheidungen. Eine Zweigniederlassung besitzt keinen eigenen rechtlichen Körperschaftsstatus, sondern gilt stattdessen als in den Körperschaftsstatus des ausländischen Unternehmens einbezogen. Im Allgemeinen ist daher das ausländische Unternehmen letztlich für alle Schulden und Kredite verantwortlich, die sich aus den Aktivitäten seiner japanischen Zweigniederlassung herleiten. Eine japanische Zweigniederlassung kann allerdings im eigenen Namen Bankkonten eröffnen und Liegenschaften pachten.

1.1.3 Tochterfirma (Subsidiary Company)

Die japanische Tochterfirma eines ausländischen Unternehmens muss als Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha [K.K.]), als Limited Liability Company (Godo Kaisha) oder als eine ähnliche Einheit nach dem japanischen Gesellschaftsgesetz gegründet werden. Sowohl offenen Handelsgesellschaften (Gomei Kaisha) als auch Kommanditgesellschaften (Goshi Kaisha) wird im Gesellschaftsgesetz Körperschaftsstatus eingeräumt, sie werden in der Praxis aber kaum gewählt, weil Kapitalbeteiligte eher unbegrenzt als begrenzt haften.

Die Gründung aller Tochterfirmen erfolgt nach vorgeschriebenen Verfahren und nachfolgender Eintragung. Eine Tochterfirma ist eine vom ausländischen Unternehmen getrennte Körperschaft, so dass das ausländische Unternehmen die gesetzlich festgelegte Haftung eines Kapitalbeteiligten für alle Schulden und Kredite übernimmt, die sich aus den Aktivitäten der Tochterfirma herleiten. Andere Verfahren, mit denen ein ausländisches Unternehmen in Japan unter Nutzung einer japanischen Körperschaft aber ohne die Gründung einer Tochterfirma investieren kann, bestehen in der Bildung eines Joint Ventures mit einem japanischen Unternehmen oder einer Investmentgesellschaft sowie in der Aktienbeteiligung an einem japanischen Unternehmen.

Aktiengesellschaften und Godo Kaisha („japanische LLC“) sind insofern ähnlich, als dass die Haftung bei ihnen auf die Einlagen der Kapitalanleger begrenzt ist. Verglichen mit Aktiengesellschaften haben Godo Kaisha jedoch auf Grund ihrer Satzung eine größere Freiheit der Selbstverwaltung. Da es keine Gesetze und Vorschriften für die Fertigstellung von Jahresabschlüssen gibt, können sie im Gegensatz zu Aktiengesellschaften die Verfahren für die Aufstellung und Genehmigung ihrer Abrechnungen in ihren Satzungen festlegen, und sie brauchen ihre Bilanzen nicht zu veröffentlichen. Außerdem sind ihre Mitglieder grundsätzlich zwar zur Geschäftsausübung verpflichtet, satzungsgemäß können dafür aber auch „geschäftsführende Gesellschafter" bestimmt werden.

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4 1.2 Vergleich der Betriebsformen

Die Geschäftstätigkeit ausländischer Unternehmen basiert gewöhnlich auf der Gründung einer Zweigniederlassung oder einer Tochterfirma.

Die juristischen Unterschiede zwischen ihnen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Tabelle 1-1

Zweigniederlassung Tochterfirma

AG (Kabushiki Kaisha) Japanische LLC (Godo Kaisha)

Kapital Keines 1 Yen oder mehr¹⁾ 1 Yen oder mehr¹⁾

Zahl der Investoren – 1 oder mehr 1 oder mehr

Haftung der Anteilseigner / Muttergesellschaft gegenüber Gläubigern

Unbegrenzt Begrenzt auf die Summe der

Aktienbeteiligung Begrenzt auf die Summe der

Aktienbeteiligung

Übertragung der

Aktienbeteiligungen Keine Aktienbeteiligung

Im Prinzip können Anteile frei übertragen werden. In der Satzung kann festgelegt werden, dass die Billigung durch den Verwaltungsrat (Board of Directors) für die Übertragung erforderlich ist.

Einmütige Billigung durch die Anteilseigner (Gesellschafter) erforderlich

Zahl der erforderlichen

Führungskräfte 1 oder mehr Repräsentanten in Japan²⁾ Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3*²⁾

Keine gesetzlich vorgeschriebene Mindestzahl. Im Prinzip sind alle Gesellschafter Executive Officers, in den Satzungen kann aber eine anderweitige Regelung getroffen werden.²⁾

Gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit der Führungskräfte

Keine gesetzlich vorgeschriebene

Amtszeit Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3 Keine gesetzlich vorgeschriebene

Amtszeit

Regelmäßige Hauptversammlung

(Gesellschafter) Nicht erforderlich Muss im Prinzip jedes Jahr stattfinden Nicht erforderlich Möglichkeit des

öffentlichen Aktienangebots (Aktienbeteiligung)

Keine Aktienbeteiligung Möglich Nicht möglich

Möglichkeit der Umwandlung in Aktiengesellschaft

Nicht möglich. Schließung der Zweigniederlassung sowie Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan und Gründung der Aktiengesellschaft sind getrennt durchzuführen³⁾

–

(Eine Aktiengesellschaft kann in eine japanische LLC (Godo Kaisha)

umgewandelt werden.) Möglich

Gewinn- und

Verlustverteilung – Verteilung entsprechend dem

Verhältnis der Aktienbeteiligung

Kann in einem anderen Verhältnis als dem der Aktienbeteiligung verteilt werden, wenn es in der Satzung angegeben ist

Gewinnbesteuerung Prinzipielle Besteuerung des innerhalb Japans entstehenden Einkommens

Besteuerung der Gewinne der AG und der an die Aktionäre ausgeschütteten Gewinne

Besteuerung der Gewinne der LLC und der an die Teilnehmer ausgeschütteten Gewinne Anm.: Eine vorherige Anzeige der Gründung bei der Bank of Japan ist unabhängig von der Art der Niederlassung nötig, wenn für den entsprechenden

Industriebereich eine solche Vorschrift für Direktinvestitionen im japanischen Außenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) besteht.

1) Obgleich die Gründung mit einem Kapital von 0 Yen theoretisch möglich ist, erfolgt die Anerkennung ex post facto, und es ist in der Praxis nicht durchführbar, eine Firma ohne Kapitaleinzahlung einzutragen.

2) Bei der Gründung einer Zweigniederlassung muss mindestens ein Repräsentant Adresse und Wohnsitz in Japan haben. Ab 16. März 2015 wurde diese Bedingung bei Representative Directors (oder Representative Executive Officers) einer Kabushiki Kaisha sowie bei vertretungsberechtigten Gesellschaftern einer Godo Kaisha (im Falle einer Körperschaft Personen, denen solche Aufgaben obliegen) unwirksam.

3) Vgl. Abschnitt 1.7.1, „Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten in Japan".

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Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (ohne Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss usw.¹⁾) Tabelle 1-2

Kleine und mittlere Unternehmen (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von weniger als 500 Millionen Yen und Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20 Milliarden Yen)

Große Unternehmen

(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von 500 Millionen Yen oder mehr oder Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden Yen oder mehr)

Kabushiki Joto Seigen Kaisha

(Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung ausgegebener Aktien unterliegen)

Kokai Kaisha (öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt)

Kabushiki Joto Seigen Kaisha (Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung ausgegebener Aktien unterliegen)

Keine Ausschüsse eingesetzt

Direktoren Zahl

Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.

Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis.

Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis²⁾

Ernennung von 3 oder mehr erforderlich

Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis.

Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis²⁾

Ernennung von 3 oder mehr erforderlich³⁾

Amtszeit 1 Jahr bis 10 Jahre.

Verlängerbar auf bis zu 10

Jahre 2 Jahre 1 Jahr bis 10 Jahre.

Verlängerbar auf bis

zu 10 Jahre 2 Jahre

Verwaltungsrat (3 oder mehr Direktoren)

Einrichtung freiwillig.

Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht

Einrichtung erforderlich Einrichtung freiwillig.

Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht

Einrichtung erforderlich

Representative Director(s)

Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind.

Executive Officer mit Vertretungsbefugnis²⁾

Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind.

Executive Officer mit Vertretungsbefugnis²⁾ Executive Officers Ernennung nicht möglich

Wirtschafts- prüfer

Zahl

Es können 1 oder mehr ernannt werden.

Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch erforderlich, wenn ein Verwaltungsrat eingesetzt und kein Rechnungsberater ernannt ist

Ernennung von 1 oder mehr erforderlich Ernennung von 3 oder mehr erforderlich

Amtszeit Im Prinzip 4 Jahre.

zu 10 Jahre 4 Jahre Im Prinzip 4 Jahre.

zu 10 Jahre 4 Jahre

Prüfungskommission (3 oder mehr

Wirtschaftsprüfer) Einrichtung möglich Einrichtung

erforderlich Rechnungs-

prüfer Ernennung Ernennung möglich Ernennung erforderlich

Amtszeit 1 Jahr

Rechnungs- berater⁴⁾

Ernennung möglich

Ernennung möglich.

Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch erforderlich, wenn ein Verwaltungsrat eingesetzt und kein Wirtschaftsprüfer ernannt ist.

Ernennung möglich

Amtszeit Im Prinzip 2 Jahre.

zu 10 Jahre 2 Jahre Im Prinzip 2 Jahre.

zu 10 Jahre 2 Jahre

1) Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen. Vor den besagten Revisionen war ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ als ein „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet worden.

2) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Direktor mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

3) Wenn ein Unternehmen, das unter das Finanzprodukthandelsgesetz (Financial Instruments and Exchange Act) fällt, bis zum letzten Tag jedes Geschäftsjahres keinen externen Direktor berufen hat, muss es erläutern, warum die Berufung eines externen Direktors auf seiner Jahreshauptversammlung nicht zweckmäßig wäre. Nach Inkrafttreten des revidierten Gesellschaftsgesetzes (Companies Act; geplant für den 1. März 2021) müssen Unternehmen, die dem Finanzprodukthandelsgesetz unterliegen, einen oder mehrere externe Direktoren haben.

4) Ein Buchhaltungsberater muss ein öffentlich zugelassener Anwalt für Steuersachen oder ein öffentlich zugelassener Rechnungsprüfer sein. Ein Rechnungsberater verfasst zusammen mit den Direktoren diverse Finanzunterlagen und darf parallel keine andere Stellung bekleiden, wie z. B. Direktor, Wirtschaftsprüfer oder Rechnungsprüfer.

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Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (mit Nominierungsausschuss usw. ) Tabelle 1-3

Große Unternehmen

Ausschüsse eingesetzt

Direktoren Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich Amtszeit 1 Jahr

Verwaltungsrat (3 oder mehr

Direktoren) Einrichtung erforderlich Representative

Director Ernennung nicht möglich

Executive Officers

Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.

Bei 2 oder mehr Ernennung eines Representative Executive Officer²⁾ Amtszeit 1 Jahr

Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich Buchprüfungskommission

(3 oder mehr

Wirtschaftsprüfer) Ernennung nicht möglich

Rechnungs- prüfer

Ernennung Erforderlich Amtszeit 1 Jahr

Rechnungs- berater

Ernennung Möglich

Amtszeit 1 Jahr Prüfungsausschuss

(Audit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).

Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.³⁾ Nominierungsausschuss

(Nomination Committee)

Einrichtung erforderlich (zur Erarbeitung von Vorschlägen für die Ernennung und Entlassung von Direktoren zur Vorlage auf der Hauptversammlung)

Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.³⁾ Vergütungsausschuss

(Benefit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Festlegung der Vergütungen der Executive Officers usw.).

Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.³⁾

1) Ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ wurde vor den Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) als

„Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet.

2) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Executive Officer mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

3) Es ist zu beachten, dass die Anforderungen in Bezug auf externe Direktoren durch die Inkraftsetzung von Novellierungen des Gesellschaftsgesetzes verändert worden sind.

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Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften (mit Prüfungs- und Kontrollausschuss usw.¹⁾) Tabelle 1-4

Große Unternehmen

Ausschüsse eingesetzt

Direktoren (Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)

Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich²⁾ Amtszeit 2 Jahre

Direktoren (keine Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)

Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.

Amtszeit 1 Jahr

Verwaltungsrat Einrichtung erforderlich Representative Director Ernennung erforderlich³⁾ Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich Buchprüfungskommission Ernennung nicht möglich

Rechnungsprüfer Ernennung Erforderlich Amtszeit 1 Jahr

Rechnungsberater Ernennung Möglich Amtszeit 1 Jahr Prüfungsausschuss

(Audit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).

Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.²⁾

1) Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen.

2) Eine Mehrheit müssen externe Direktoren sein, Sie brauchen nicht hauptamtlich tätig zu sein.

3) Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Director Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

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8 1.3 Verfahren zur Eintragung der Gründung 1.3.1 Registrierung einer Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, nachdem sie beim Legal Affairs Bureau registriert wurde. Die Eintragung von Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen muss entsprechend den diesbezüglichen Vorschriften für japanische Körperschaften erfolgen, deren Form der des ausländischen Unternehmens am ähnlichsten ist. Um die ähnlichste japanische Körperschaftsform zu finden und die relevanten Informationen über zu registrierende japanische Firmen zu bestimmen, sollten Satzung, Gründungsbescheinigung, Handelsregisterauszug und ähnliche Dokumente herangezogen werden. Sobald die nach Artikel 933 Gesellschaftsgesetz zu registrierenden Details der Zweigniederlassung – insbesondere Anschrift, Repräsentant, Gründungsdatum, Art der Bilanzierung usw. – feststehen, können die notwendigen Informationen ermittelt werden.

Unterlagen zur Bestätigung der einzutragenden Informationen sind bei der Registrierung einer Zweigniederlassung vorzulegen, und die beglaubigten Dokumente müssen von den zuständigen Behörden im Heimatland des ausländischen Unternehmens ausgestellt sein.

Häufig bietet es sich an, statt dieser beglaubigten Dokumente ein „Affidavit“ zu den Anmeldeinformationen zu nutzen, das von einem Notar usw. im Heimatland oder von der Botschaft oder einem Konsulat dieses Landes in Japan beglaubigt wurde. Die tatsächlich benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen individuell bestimmt. Werden im Heimatland des ausländischen Unternehmens in einer Fremdsprache ausgestellte Bescheinigungen für die Beantragung der Registrierung einer Zweigniederlassung verwendet, müssen die für die Beantragung der Registrierung relevanten Teile in japanischer Übersetzung vorgelegt werden.¹⁾

Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Zweigniederlassung

1 Vorherige Benachrichtigung der Bank of Japan über die Gründung einer Zweigniederlassung, abhängig von der Branche V

2 Bestimmung der zu registrierenden Informationen über die Zweigniederlassung V

3 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen und Feststellung der Eignung für die Eintragung zu Gewerbezwecken durch das Legal Affairs Bureau

V 4 Gründung der Zweigniederlassung (Termin liegt in deren Ermessen)

V 5 Ausarbeitung eines Affidavits zur Gründung der Zweigniederlassung

V

6 Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im Heimatland des ausländischen Unternehmens oder die Botschaft / ein Konsulat in Japan²⁾

V

7 Antrag auf Registrierung der Zweigniederlassung beim Legal Affairs Bureau; Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau

V

8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (etwa zwei Wochen nach der Beantragung)

V

9 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Namen der Zweigniederlassung

Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat ab Beschluss zur Eintragung der Informationen über die Zweigniederlassung.

1) Für die Teile, die nicht zum Inhalt der Beantragung der Registrierung gehören, kann die Übersetzung teilweise entfallen. Näheres dazu finden Sie auf der Website des Justizministeriums, „Translation of Documents to be Attached to Applications for the Commercial Registration“.

(http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00102.html )

2)Falls Ihre Botschaft bzw. Ihr Konsulat keine notariellen Dienste dieser Art anbietet, ist die Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im Heimatland erforderlich.

1.3.2 Registrierung einer Tochterfirma

Die Gründung von Tochterfirmen erfolgt über die Eintragung beim Legal Affairs Bureau. Der Tag der Beantragung ist auch der Gründungstag, und die Firma kann von diesem Zeitpunkt an einer kommerziellen Tätigkeit nachgehen. Einige der für die Gründung der Tochterfirma erforderlichen Unterlagen sollten im Heimatland des ausländischen Unternehmens vorbereitet werden: Dokumente zur Bestätigung des Geschäftsprofils des Mutterunternehmens, zur Bestätigung der Vertretungsvollmacht und der Echtheit der Unterschrift ihres Repräsentanten sowie Unterschriftsbeglaubigungen für die (gegebenenfalls) zu ernennenden Direktoren der Tochterfirma.

Gewöhnlich werden die Satzung des ausländischen Unternehmens, die Gründungsbescheinigung, der Handelsregisterauszug und andere offizielle Dokumente sowie ein Affidavit und eine von einem Notar oder Anwalt im Heimatland beglaubigte Unterschriftsbescheinigung verwendet. Diese Unterlagen werden für die Bestätigung der Satzung der Tochterfirma in Japan benötigt. Dokumente, die bescheinigen, dass sich das ausländische Unternehmen für die Gründung einer Tochterfirma in Japan entschieden hat, können auch verlangt werden, wenn ein Geldinstitut das Kapital der Tochterfirma verwahren und eine Bescheinigung über die Hinterlegung des Firmengründungskapitals („Capital Custody Certificate“) ausstellen soll. Letzteres geschieht, wenn die volle Höhe des Kapitals auf ein besonderes, vom Geldinstitut spezifiziertes Konto überwiesen worden ist. Die beglaubigte Satzung und das „Capital Custody Certificate“ könnte für die Eintragung der Firma benötigt werden. Die tatsächlich benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen individuell bestimmt.

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9

Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha (Aktiengesellschaft) 1 Bestimmung des Profils der zu gründenden AG¹⁾

V

2 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau V

3 Erarbeitung der Satzung der AG

V

4 Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für die Muttergesellschaft und Erstellung von Affidavits zum Profil der Muttergesellschaft und zu den Unterschriften der Vertreter der Muttergesellschaft (Affidavits müssen in den Heimatländern der Anteilseigner notariell beglaubigt sein).²⁾

V

5 Amtliche Beglaubigung der Satzung³⁾ der AG durch einen japanischen Notar V

6 (Beantragung der Kapitalverwahrung und der Ausstellung eines „Capital Custody Certificate“ bei einer Bank [im Falle einer

„Incorporation with Outside Offering"])⁴⁾

V

7 Bei Gründung Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf das Konto des Gründers, des Representative Director oder eines Direktors.^5,6,7)

(Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf ein besonderes Bankkonto [im Falle einer „Incorporation with Outside Offering"])⁸⁾

V

8 Ernennung von Direktoren und anderen leitenden Angestellten, wie z. B. Representative Directors und Wirtschaftsprüfer V

9 Prüfung der Rechtmäßigkeit des Gründungsverfahrens durch Direktoren und Wirtschaftsprüfer V

10 Antrag auf Registrierung der AG beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der AG)⁹⁾; Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau¹⁰⁾

V

11 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (zwischen etwa vier Tagen und zwei Wochen nach der Beantragung)^{11) 12)}

V 12 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen

V

13 Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich sein)

(10)

10

Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 2 Monate (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)

1) Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Ausgabepreis der Aktien, bestehende Einschränkungen bezüglich der Übertragung von Aktien, Bestehen eines Verwaltungsrats, Namen der Direktoren und Representative Directors, Amtszeit der Direktoren, Namen der Anteilseigner und Höhe ihrer Investitionen.

2) Wenn eine Einzelperson oder eine Körperschaft mit Adresse in Japan Gründer einer Aktiengesellschaft ist und ein ausländisches Unternehmen bei dieser Gründung als Anteilszeichner auftritt („Incorporation with Outside Offering“ oder Boshu Setsuritsu), sind keine Affidavits zu den Mutterunternehmen erforderlich. Punkt 6⁴⁾ oben sollte beachtet werden.

3) Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.

4) Es gibt zwei Arten der Gründung von Aktiengesellschaften: Boshu Setsuritsu und Hokki Setsuritsu. Hokki Setsuritsu, dessen Verfahren einfacher sind, wird allgemein bevorzugt. Wie unter 6) und 7) in Klammern angegeben, ist bei einer Boshu Setsuritsu wird ein „Bank Capital Custody Certificate“ benötigt, um die Höhe des vom Gründer und dem Anteilseigner hinterlegten Kapitals zu bestätigen.

5) Als Einzahlungskonten können Konten bei einer japanischen Filiale einer japanischen Bank, einer Auslandsfiliale einer japanischen Bank oder einer japanischen Filiale einer ausländischen Bank verwendet werden.

6) Wenn eine Aktiengesellschaft mit gemeinschaftlicher Kapitalbeteiligung einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit einem für Kapitalzahlungen geeigneten Bankkonto eingetragen wird, („Incorporation without Outside Offering“ oder Hokki Setsuritsu; beinhaltet auch die Gründung der Aktiengesellschaft durch einen unabhängigen Gründer.),

reicht es aus, das Kapital auf das Konto des Anteilseigners in Japan einzuzahlen und durch die Vorlage eines Urkundenbeweises seitens des Representative Director der Aktiengesellschaft zu bestätigen, dass die Zahlung des Kapitals in voller Höhe eingegangen ist. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.) 7) Wenn der Gründer, der Representative Director und die Direktoren zum Zeitpunkt der Gründung ihren Wohnsitz im Ausland haben, kann der Gründer die

Entgegennahme der Kapitalzahlung an einen Dritten außer diesen Mitgliedern delegieren. Bei Anwendung dieser Methode sind eine vom Representative Director ausgestellte Bescheinigung über den Eingang der vollen Kapitalsumme, eine Vollmacht des Gründers für die dritte Partei zur Entgegennahme der Zahlung sowie die Kopie eines auf den besagten Dritten ausgestellten Kontobuchs erforderlich. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.)

8) Im Falle einer Gründung, bei der kein ausländisches Unternehmen als Anteilszeichner auftritt („Formation without Outside Offering"), kann das Verfahren der Geldüberweisung auf spezielle Bankkonten gewählt werden, aber in der Praxis greift man darauf kaum zurück. Das hat verschiedene Gründe, zu denen die hohen Bankgebühren für „Capital Custody Certificates“)und die Tatsache gehören, dass Banken die Eröffnung spezieller Konten häufig nicht gestatten, wenn dem keine geschäftlichen Transaktionen vorausgegangen sind.

9) Wenn ein ausländisches Unternehmen eine Aktiengesellschaft mit einem Anteilseigner, einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit Adresse in Japan gründet („Incorporation with Outside Offering“ oder „Incorporation without Outside Offering“), werden die Anteile bei der Gründung von dem ausländischen Unternehmen, der Einzelperson bzw. der Körperschaft gehalten. Nach der Gründung kann die Aktiengesellschaft durch den Aufkauf sämtlicher Anteile von der Einzelperson bzw. der Körperschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des ausländischen Unternehmens werden.

10) Damit ein ausländischer Staatsangehöriger, der im Ausland lebt, Direktor, Representative Director oder Representative Executive Officer werden kann, ist es möglich, dass eine Unterschriftsbescheinigung für diesen ausländischen Staatsangehörigen vorliegen muss. Zum Beispiel kann ein in Land B lebender Ausländer aus Land A, ein Affidavit als Unterschriftsbescheinigung verwenden, das von (1) einer Verwaltungsbehörde oder einem Notar des Landes A, (2) dem Konsul des Landes A mit Wohnsitz in Land B oder (3) dem Konsul des Landes A mit Wohnsitz in Japan beglaubigt wurde. (Unter bestimmten Bedingungen kann eine von einem Notar des Landes B oder einem japanischen Notar beglaubigte Unterschriftsbescheinigung akzeptiert werden.

11) Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle eingetroffen sind).

12) Seit dem 17. März 2020 werden vollständige Online-Anträge für die Registrierung von Einrichtungen innerhalb von 24 Stunden bearbeitet, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind (http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html auf der Website des Justizministeriums).

Näheres dazu auf der Website des Justizministeriums, „Procedures of commercial and corporation registration for foreign nationals and expatriates“.

(http://www.moj.go.jp/ENGLISH/m_minji06_00004.html )

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Ablauf bei der Gründung einer Godo Kaisha (Japanische LLC) 1 Bestimmung des Profils der zu gründenden Godo Kaisha¹⁾

V

2 Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau V

3 Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in deren Land):

Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden, und Erstellung von Affidavits zu den Profilen von Unternehmen, die Anteilseigner werden, und zu den Unterschriften der Vertreter von Unternehmen, die Anteilseigner werden (Affidavits müssen in den Heimatländern der Anteilseigner notariell beglaubigt sein).

V 4 Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in Japan):

Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden.

Beschaffung von Siegelurkunden für Einzelpersonen / Unternehmen, die Anteilseigner werden.

V 5 Erarbeitung der Satzung der Godo Kaisha²⁾

V

6 Tätigung der Investitionen durch die Gesellschafter, wie in der Satzung festgelegt (Zahlung auf Bankkonten der Mitglieder) V

7 Antrag auf Registrierung der Godo Kaisha beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der Godo Kaisha); Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau

V

8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (zwischen etwa vier Tagen und zwei Wochen nach der Beantragung)^{3) 4)}

V 9 Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen

V

10 Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich sein)

Anm.: Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)

1) Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Namen der Gesellschafter (Anteilseigner) und ihre Zeichnungsbeträge, Namen der vertretungsberechtigten Gesellschafter und der Executive Officers (vertretungsberechtigte Gesellschafter im Falle einer Körperschaft).

2) Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.

3) Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle eingetroffen sind).

4) Seit dem 17. März 2020 werden vollständige Online-Anträge für die Registrierung von Einrichtungen innerhalb von 24 Stunden bearbeitet, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind (http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00006.html der Homepage des Justizministeriums).

(12)

12

Unternehmenssatzungen umfassen „absolute Einträge“ und „relative Einträge“. „Absolute Einträge“ müssen enthalten sein, damit die Satzung Gültigkeit erhält, „relative Einträge“ haben keine rechtliche Wirkung, solange sie nicht in der Satzung erscheinen.

1.4.1 Einträge in den Satzungen von Kabushiki Kaisha (AG)

a) Absolute Vermerke

Gewerbezweck, Handelsname, Ort des Hauptsitzes, Wert oder Mindestzahl der für die Ausgabe zum Zeitpunkt der Eintragung bewilligten Aktien, Name und Adresse der Gründer

b) Wichtige relative Vermerke

Namen der Personen mit Sacheinlagen, einzubringende Vermögenswerte, Gesamthöhe der Vermögenswerte sowie Art und Zahl der dafür bewilligten Aktien, nach der Gründung der Körperschaft zu übernehmende Vermögenswerte, ihre Gesamthöhe und Name der Transferenten; der Körperschaft durch die Eintragung entstehende Unkosten; Bestellung eines / mehrerer Wirtschaftsprüfer(s); Einrichtung des Verwaltungsrats; Regeln für die Zahlung von Überschussdividenden

1.4.2 Einträge in den Satzungen von Godo-Kaisha

a) Absolute Vermerke

Gewerbezweck, Handelsname, Ort des Hauptsitzes, Gesamtkapital, Name und Adresse aller Partner, Angabe, dass alle Partner beschränkt haftbar sind, Zahl der Einlageeinheiten jedes Partners

b) Wichtige relative Vermerke

Über relative Einträge kann frei entschieden werden, solange diese nicht gegen das Gesellschaftsgesetz verstoßen

1.5 Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen und Beleg über die Registrierung des Firmensiegels

Sobald die Gründung einer japanischen Zweigniederlassung oder Tochterfirma registriert worden ist, kann das Legal Affairs Bureau eine Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen ausstellen. Dabei handelt es sich um ein Dokument, das die besagten Angaben offiziell bestätigt.

Die wichtigsten Informationen, die bei einer Aktiengesellschaft eingetragen werden, sind folgende:

a) Firmenname b) Ort des Hauptsitzes c) Gewerbezwecke

d) Verfahren der öffentlichen Bekanntgaben e) Gesamtzahl der auszugebenden Aktien f) Art und Zahl der in Umlauf befindlichen Aktien

g) Regeln bezüglich der Einschränkung von Aktienübertragungen h) Kapitalhöhe

i) Direktoren

j) Representative Directors k) Wirtschaftsprüfer

l) Datum der Firmengründung

Erforderlich ist die Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen gewöhnlich bei Kontoeröffnungen, Mitteilungen an Verwaltungsbehörden, dem Erwerb von Vermögenswerten, die mit einer namentlichen Registrierung verbunden sind (Liegenschaften, Wertpapiere, Fahrzeuge, Telefonleitungen usw.), und beim Abschluss wichtiger Vereinbarungen mit Geschäftspartnern.

Gelegentlich muss neben der Bescheinigung über die eingetragenen Firmeninformationen auch der Beleg über die Registrierung des Firmensiegels vorgelegt werden. Mit diesem Dokument wird das registrierte Firmensiegel öffentlich bestätigt, was dem Nachweis dient, ob Siegel auf Anträgen, Anmeldungen, Verträgen usw. von der Firma legitimiert sind. Der Beleg ist nach erfolgter Eintragung beim Legal Affairs Bureau erhältlich. Die Registrierung des Firmensiegels sowie der Namen der zu seiner Nutzung autorisierten Personen muss beim Legal Affairs Bureau zusammen mit der Firmeneintragung beantragt werden. Die Repräsentanten der Zweigniederlassung / Tochterfirma sind die einzigen Parteien, die zur Nutzung des Firmensiegels berechtigt sind, und bei seiner Registrierung müssen die Belege über die Registrierung ihrer persönlichen Namenssiegel oder ihre Unterschriftsbescheinigungen vorliegen.

Im Falle von Änderungen der eingetragenen Informationen oder des Firmensiegels sind umgehend die dafür vorgeschriebenen Verfahren einzuleiten. Bei Tochterfirmen müssen dem Legal Affairs Bureau Anträge zur Registrierung von Änderungen eingetragener Informationen innerhalb von zwei Wochen nach ihrem Eintreten zugehen, bei Zweigniederlassungen innerhalb von drei Wochen.

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13 1.6 Nach der Registrierung erforderliche Mitteilungen

Nach Abschluss der Gründung oder der Einrichtung einer Zweigniederlassung müssen folgende Mitteilungen bei den Behörden eingereicht werden.

1.6.1 Nationale Steuerbehörde (für Details siehe Kapitel 3 „Steuern in Japan“)

 Gründungsmitteilung im Falle einer Tochterfirma

Einzureichen innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag der Gründung.

 Mitteilung über den Erwerb des Status einer Ausländischen Ordentlichen Körperschaft (Foreign Ordinary Corporation) im Falle einer Zweigniederlassung

Einzureichen innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag des Erwerbs des Status.

 Mitteilung über die Einrichtung eines Gehälter zahlenden Büros Einzureichen innerhalb von einem Monat ab der Einrichtung des Büros.

 Antrag auf Genehmigung zur Abgabe eines blauen Steuererklärungsformulars (für das System der blauen Steuererklärungsformulare siehe 3.3.10[3])

Einzureichen entweder am Vortag des dreimonatigen Gründungstages oder am Vortag des letzten Tages des ersten Geschäftsjahres nach der Gründung, je nachdem welcher von beiden früher liegt.

Da andere bei den Steuerbehörden einzureichende Dokumente je nach Unternehmensgegebenheiten variieren, sollte ein Spezialist für eine detaillierte Beratung herangezogen werden.

1.6.2 Steuerbehörden der Präfekturen und Kommunen

 Mitteilung über die Gründung oder die Einrichtung einer Zweigniederlassung usw.

Mitteilungen über die Gründung oder die Einrichtung einer Zweigniederlassung usw. müssen bei allen Präfektur- und Kommunalbehörden eingereicht werden, an die örtlich geltende Steuern zu entrichten sind.

Da sich die erforderlichen Formulare je nach Präfektur und Kommune unterscheiden, sollten die Anforderungen online überprüft werden.

(Beispiel: Im Falle eines in Tokyo eingerichteten Hauptgeschäftssitzes muss die Mitteilung innerhalb von 15 Tagen nach der Geschäftsaufnahme eingereicht werden.)

1.6.3 Arbeitsnormenaufsichtsbehörde (für Details siehe Kapitel 4 „Personalmanage- ment“)

 Bericht über die Durchsetzung der Arbeitsnormen (labor standards enforcement report)

Dieser Bericht ist unverzüglich einzureichen, sobald ein Geschäftsbetrieb dem Gesetz über Arbeitsnormen unterliegt (d. h. wenn er Arbeitnehmer beschäftigt).

 Arbeitsversicherung: Mitteilung über die Schaffung eines Arbeitsversicherungsverhältnisses und Angabe der geschätzten Versicherungsbeiträge

Ein Geschäftsbetrieb unterliegt der Arbeitsversicherung, sobald er Arbeitnehmer beschäftigt (auch wenn nur einen). Diese Unterlagen müssen innerhalb von zehn Tagen nach dem Tag der Einstellung eingereicht und Versicherungsbeiträge innerhalb von 50 Tagen gezahlt werden.

 Vereinbarung zu Überstunden und Feiertagsarbeit

Es muss im Voraus gemeldet werden, wenn Arbeitnehmer gezwungen sein werden, in einem Gewerbebetrieb über die gesetzlich festgelegte Stundenzahl hinaus (mehr als acht Stunden pro Tag oder 40 Stunden pro Woche) oder an gesetzlichen Feiertagen (ein Tag pro Woche) zu arbeiten.

 Beschäftigungsrichtlinien

Jeder Geschäftsbetrieb mit zehn oder mehr Beschäftigten hat umgehend eine Kopie seiner Beschäftigungsrichtlinien anzufertigen und einzureichen.

Anm.: „Beschäftigte“ umfasst hier auch Unternehmensrepräsentanten, wie z. B. Representative Directors.

(14)

14 „Personalmana- gement“)

 Mitteilung über die Absicherung der Einrichtung durch die Arbeitslosenversicherung (einschließlich Mitteilung über den Erwerb des Versichertenstatus)

Einzureichen innerhalb von zehn Tagen nach der ersten Einstellung von Beschäftigten.

1.6.5 Rentenbehörden (für Details siehe Kapitel 4 „Personalmanagement“)

 Mitteilung über die erstmalige Absicherung durch Krankenversicherung / Arbeitnehmer-Rentenversicherung

Einzureichen innerhalb von fünf Tagen nach der ersten Einstellung von Beschäftigten bei einem Unternehmen oder einer anderen, von der Sozialversicherung abgesicherten Einrichtung.

 Mitteilung über den Erwerb des Versichertenstatus unter Krankenversicherung / Arbeitnehmer-Rentenversicherung Einzureichen innerhalb von fünf Tagen nach der Einstellung von Beschäftigten.

 Mitteilung über die Hinzufügung / Herausnahme von Angehörigen versicherter Beschäftigter.

Einzureichen innerhalb von fünf Tagen, wenn eine krankenversicherte Person (Beschäftigter) Unterhaltsberechtigte hat.

 Mitteilung über den Erwerb des Versichertenstatus vom Typ 3 unter dem Nationalen Rentensystem

Einzureichen innerhalb von fünf Tagen, wenn der Ehegatte einer versicherten Person (Beschäftigter) unterhaltsberechtigt ist.

Anm.: „Beschäftigte“ umfasst hier auch Unternehmensrepräsentanten, wie z. B. Representative Directors.

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15 1.7 Schließung von Zweigniederlassungen oder Tochterfirmen

1.7.1 Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten in Japan

Zweigniederlassungen können auf zwei Arten geschlossen werden: Durch Registrierung der Schließung einer Zweigniederlassung oder durch Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan. Das Firmenbuch einer japanischen Zweigniederlassung wird nicht geschlossen, bis alle Repräsentanten in Japan zurücktreten. Der Grund dafür ist, dass das Geschäft in Japan weitergeführt werden kann, solange die Repräsentanten registriert sind. Umgekehrt ist eine Zweigniederlassung in Japan geschlossen, wenn alle ihre Representative Directors in Japan zurücktreten. Das in der Praxis übliche Vorgehen besteht darin, lediglich den Rücktritt aller Repräsentanten in Japan zu registrieren. Um den Rücktritt aller Repräsentanten in Japan zu registrieren, kommt gewöhnlich das nachfolgend beschriebene Verfahren zur Anwendung. Gläubigern der Zweigniederlassung ist eine Einspruchsfrist von nicht weniger als einem Monat vor der Schließung einzuräumen.

Allgemeiner Ablauf beim Rücktritt aller Repräsentanten in Japan

1 Entscheidung des ausländischen Unternehmens zur Schließung der Zweigniederlassung und zum Rücktritt aller Repräsentanten in Japan

V

2 Individuell gehaltener, über eine Notiz in Amtsblättern formulierter Aufruf an Gläubiger mit Einwänden gegen die Schließung der Zweigniederlassung, ihre Ansprüche geltend zu machen

V 3 Mitteilung des Steuerbevollmächtigten an die Steuerbehörden

V

4 Schließung der Zweigniederlassung (nicht früher als einen Monat nach dem unter 2 genannten Aufruf) V

5 Abfassung eines Affidavits zur Schließung der Zweigniederlassung und zum Rücktritt aller Repräsentanten in Japan V

6 Beglaubigung des Affidavits durch einen Konsul der Botschaft oder eine vergleichbare Amtsperson V

7 Antrag auf Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan beim Legal Affairs Bureau V

8 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragene Schließungsinformation (etwa zwei Wochen nach der Beantragung) V

9 Benachrichtigung der Steuerbehörden usw. über die Schließung der Zweigniederlassung

Dieses Verfahren ist auch anzuwenden, wenn eine Zweigniederlassung zu einer Tochterfirma aufgewertet wird. Da eine Zweigniederlassung nicht unmittelbar in eine Aktiengesellschaft (Kabushiki Kaisha [K.K.]) oder eine japanische LLC (Godo Kaisha) umgewandelt werden kann, müssen die Verfahren zur Schließung der Zweigniederlassung und zur Gründung der Tochterfirma simultan durchgeführt werden. In solchen Fällen kann man der Tochterfirma die Vermögenswerte der Zweigniederlassung über Sachinvestitionen übertragen.

Ist der Rücktritt aller Repräsentanten in Japan registriert worden, erfolgt die Schließung des Registers, ohne dass ein Datum für die Schließung der Zweigniederlassung eingetragen wird. Obwohl es normalerweise ausreicht, das Datum der Schließung im Affidavit zu vermerken, muss eine Registrierung (1) der Schließung der Zweigniederlassung wie auch (2) des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan vorgenommen werden, wenn im Register ein Schließungsdatum gefordert ist. Wenn die Anschrift eines Repräsentanten in Japan und die der Zweigniederlassung in die Zuständigkeitsbereiche verschiedener regionaler Legal Affairs Bureaus fallen, kann es erforderlich sein, dass ein Registrierungsantrag ähnlich dem für die Registrierung der Verlegung einer Geschäftsstelle an das für die Anschrift des Repräsentanten zuständige Legal Affairs Bureau gestellt wird.

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16

Bei der Auflösung / Liquidation einer Tochterfirma kommt das nachfolgend beschriebene Verfahren zur Anwendung. Gläubigern der Tochterfirma ist eine Forderungsfrist von nicht weniger als zwei Monaten vor der Liquidation einzuräumen. Sollte die Tochterfirma ein negatives Nettovermögen aufweisen, kann die Körperschaft den unten dargestellten Liquidationsablauf nicht selbständig abschließen, sondern muss einem speziellen Verfahren unter der Leitung eines Gerichts folgen.

Allgemeiner Ablauf bei der Auflösung / Liquidation einer Tochterfirma (Kabushiki Kaisha (AG) / Godo Kaisha [LLC])

1 Beschluss der Hauptversammlung oder einer gleichwertigen Zusammenkunft über die Auflösung der Tochterfirma und die Ernennung eines Liquidators

V

2 Antrag auf Registrierung der Auflösung der Tochterfirma und der Ernennung eines Liquidators beim Legal Affairs Bureau 3 Benachrichtigung der Gerichts- und Steuerbehörden über die Auflösung der Tochterfirma und die Ernennung eines V

Liquidators

V

4 Individuell gehaltener, über eine Notiz in Amtsblättern formulierter Aufruf an Gläubiger mit Forderungen gegenüber der Tochterfirma, ihre Ansprüche geltend zu machen

V

5 Erstellung einer Bilanz und eines Bestandsverzeichnisses bei der Auflösung V

6 Zustimmung zur o. g. Bilanz und zum Bestandsverzeichnis auf einer Hauptversammlung oder einer gleichwertigen Zusammenkunft (Benachrichtigung der Mitglieder im Falle einer LLC)

V 7 Ermittlung und Verteilung des Restvermögens

V

8 Beschluss der Hauptversammlung oder einer gleichwertigen Zusammenkunft über die Billigung des Liquidationsbeschlusses (nicht früher als zwei Monate nach dem unter 4 genannten Aufruf)

V

9 Antrag auf Registrierung des Abschlusses der Liquidation der Tochterfirma beim Legal Affairs Bureau V

10 Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragene Schließungsinformation (etwa zwei Wochen nach Beantragung) V

11 Benachrichtigung der Gerichts- und Steuerbehörden usw. über die erfolgte Liquidation der Tochterfirma

(17)

17 Referenz

1. Beratung mit Fachleuten über Firmengründung

In Hinblick auf die Gründung von Zweigniederlassungen und Firmen können Fachleute wie Rechtsanwälte (Bengoshi), Gerichtsschreiber (Shiho-shoshi) und Verwaltungsschreiber (Gyosei-shoshi) konsultiert werden. Diese können damit beauftragt werden, verschiedene Dokumente für den Klienten zu erstellen (z. B. Dokumentation in Verbindung mit der Gründung japanischer Zweigniederlassungen und japanischer Firmen, mit einem Umzug, dem Wechsel vom Management, Änderung der Geschäftszwecke, Kapitalerhöhung,

Umstrukturierungen, Fusionen, Auflösungen usw.). Für Anträge auf eine handelsrechtliche Eintragung zur Vorlage beim Legal Affairs Bureau sind ausschließlich Gerichtsschreiber und Rechtsanwälte zuständig.

2. Vorgehensweise bei der Gründung eines Repräsentanzbüros

Repräsentanzbüros, die den Zweck haben, Informationen einzuholen und weiterzuleiten, können frei und ohne Eintragungserfordernis gemäß dem japanischen Gesellschaftsgesetz gegründet werden. Da sie in Japan keiner geschäftlichen Tätigkeit nachgehen und daher auch nicht der Körperschaftssteuer unterliegen, ist eine Meldung an die Steuerbehörde ebenfalls nicht erforderlich. Von ausländischen Banken, Versicherungen, Wertpapierhäusern oder anderen Geldinstituten gegründete Repräsentanzbüros sind jedoch die Ausnahme; vor einer Gründung ist die hierfür zuständige Finanzdienstleistungsbehörde (wie dies vom Bankengesetz, dem Finanzprodukthandelsgesetz (Financial Instruments and Exchange Act) und anderen Gesetzen festgelegt ist) zu benachrichtigen.Da ein Repräsentanzbüro in eigenem Namen kein Bankkonto eröffnen kann, übernimmt dies stattdessen der Hauptsitz der ausländischen Gesellschaft oder eine Person, wie etwa ein Vertreter des Büros (siehe 1.1.1). Wenn ein Vertreter des Büros in dessen Auftrag ein Bankkonto einrichtet, enthält der Name des Bankkontos gewöhnlich sowohl den Namen des Repräsentanzbüros als auch den des einzelnen Vertreters, wie z. B. in „(Name des Repräsentanten), Japan Representative Office, (Name der Gesellschaft)“.

In diesem Fall werden in der Regel folgende Unterlagen benötigt:

→ Pass des Repräsentanten

→ Aufenthaltskarte (Resident Card) des Repräsentanten

→ Firmenbroschüre

→ Mietvertrag

→ Siegel der Bank

3. Beratungen zur Einrichtung von Firmenkonten Eröffnung eines Firmenbankkontos in Japan

Basierend auf den Diskussionen der „Working Group for Revising Regulations and Administrative Procedures“ des „Council for Promotion of Foreign Direct Investment in Japan“ forderte das Amt für Finanzdienstleistungen (Financial Services Agency) die drei japanischen Megabanken im Oktober 2016 auf, einen Rahmen für die reibungslose Eröffnung von Bankkonten für inländische Tochterfirmen oder Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen zu entwickeln, und veröffentlichte die Anlaufstellen der Banken für Auskünfte und Unterstützung.

• Mizuho Bank

New Account Support Line, International Business Promotion Office, Corporate Business Department (+81-3-6838-7391) https://www.mizuhogroup.com/japan/corporate

• Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC)

Support for Investing Japan, Global Business Promotion Department https://www.smbc.co.jp/hojin/global_biz_contact.html (Japanisch)

(Seit November 2020 ist dieser Service vorübergehend eingestellt. Erkundigen Sie sich bei einer Filiale in Ihrer Nähe nach allgemeinen Ratschlägen zu einer Kontoeröffnung.)

• MUFG Bank, Ltd.

Global Corporate Banking Department, Global Corporate Banking Office, Global Corporate & Investment Banking Planning Division (+81-3-6259-6994)

https://www.bk.mufg.jp/global/globalnetwork/asiaoceania/others/global_subsidiary_banking_info.html

(18)

18 2.1 Verfahren bei der Einreise

Jeder ausländische Staatsangehörige, der nach Japan einreisen möchte, muss über einen gültigen Pass verfügen, der grundsätzlich ein Visum entsprechend dem Zweck der Einreise nach Japan enthält, das vorher von einer japanischen Botschaft, einem Konsulat oder einer anderen diplomatischen Vertretung Japans im Ausland (nachfolgend mit „diplomatische Vertretung Japans im Ausland“ bezeichnet) ausgestellt wurde. Bei der Einreise nach Japan wird der ausländische Staatsangehörige am Einreiseort (Port of Entry) von einem Grenzbeamten überprüft, von dem er einen Einreisestempel erhält und der den Aufenthaltsstatus (Status of Residence) sowie die Aufenthaltsdauer bestimmt.

2.2 Beziehung zwischen Visum und Aufenthaltsstatus

Im Zusammenhang mit Einreise- und Aufenthaltsverfahren werden die Begriffe Visum und Aufenthaltsstatus leicht und häufig verwechselt.

2.2.1 Visum

Ein Visum ähnelt einem Empfehlungsschreiben, das für die Einreise in Japan erforderlich ist und zuvor von einer diplomatischen Vertretung Japans im Ausland erteilt wurde. Es bescheinigt, dass der Pass gültig ist und keine Hinderungsgründe bestehen, denen zufolge der Passinhaber nicht im Rahmen dieses Visums nach Japan einreise dürfte. (Wie unter Punkt 2.6 und 2.8 dargelegt, gilt diese Visumpflicht jedoch nicht für die Einreise von Bürgern aus Staaten, mit denen Japan wechselseitige Visumfreiheit für Personen mit dem Status „Temporary Visitor“ vereinbart hat, oder für die Einreise von ausländischen Staatsangehörigen mit einer Wiedereinreisegenehmigung).

2.2.2 Aufenthaltsstatus

Ausländer, die nach Japan einreisen, benötigen bei der Ankunft in ihrem Einreise(flug-)hafen generell eine Einreisegenehmigung, d. h.

zu dem Zeitpunkt, an dem ihr Aufenthaltsstatus in Japan festgestellt wird. Mit anderen Worten: Der Aufenthaltsstatus stellt die Grundlage dar, auf der es einem Ausländer gestattet wird, in Japan zu bleiben; es ist also eine Berechtigung für den Ausländer, den im Gesetz zur Einwanderungskontrolle und Anerkennung von Flüchtlingen (Aufenthaltsgesetz) festgeschriebenen Tätigkeiten nachzugehen und zum Zweck der Ausübung dieser konkreten Tätigkeiten in Japan Wohnsitz zu nehmen. Der Umfang, in dem ein Ausländer während seines Aufenthalts Tätigkeiten nachgehen darf, bestimmt sich nach seinem Aufenthaltsstatus. Soweit nicht eine Genehmigung zur Ausübung einer anderen Tätigkeit als die durch den Aufenthaltsstatus zulässige eingeholt wird, darf der Ausländer während seines Aufenthaltes in Japan im Prinzip keinen Tätigkeiten nachgehen, die andere Einkünfte als die durch seinen Aufenthaltsstatus zulässigen einbringen.

(19)

19 2.3 Ablauf von der Beschaffung des „Certificate of Eligibility“ bis zum Erhalt des Visums

Visa werden bei einer diplomatischen Vertretung Japans im Ausland beantragt und von dieser erteilt. Die Bearbeitung des Visums kann im Vergleich zu einem Kurzaufenthalt sehr viel Zeit in Anspruch nehmen, wenn ein Antragsteller ein Visum für einen längerfristigen Aufenthalt in Japan beantragt, z. B. um hier zu arbeiten. Deshalb überprüft die Einwanderungsbehörde (Immigration Services Agency) in Japan diese Anträge häufig im Voraus, um festzustellen, ob die beabsichtigen Aktivitäten des ausländischen Staatsangehörigen, der nach Japan einreisen und dort seinen Wohnsitz nehmen möchte, die Bedingungen für den beantragten Aufenthaltsstatus erfüllen. Stellt man fest, dass dies der Fall ist, wird ein „Certificate of Eligibility“ als Bestätigung des Aufenthaltsstatus (Eignungsbescheinigung) ausgestellt. Wird diese Bescheinigung einer diplomatischen Vertretung Japans im Ausland zusammen mit einem Visumantrag vorgelegt, wird das Visum gewöhnlich innerhalb von fünf Werktagen ausgestellt. Eine Eignungsbescheinigung ist nicht auf Visa für den Status als

„Temporary Visitor“ anwendbar.

Ablauf von der Beantragung der Eignungsbescheinigung bis zum Visumserwerb und zur Einreise nach Japan (allgemeines Beispiel)

In Japan Beantragung einer Eignungsbescheinigung (der regionalen Einwanderungsbehörde (Regional Immigration Bureau) in Japan vorgelegt) durch den Antragsteller oder seinen Bevollmächtigten

Ausstellung einer Eignungsbescheinigung (durch die regionale Einwanderungsbehörde in Japan); wird dem V Antragsteller oder seinem Bevollmächtigten in Japan zugestellt

* Befindet sich ein Ausländer, der eine Eignungsbescheinigung beantragt hat, bei ihrer Erteilung bereits mit dem Aufenthaltsstatus „Temporary Visitor“ in Japan, so kann dieser Ausländer seinen Aufenthaltsstatus noch in Japan von „Temporary Visitor“ in den in der Eignungsbescheinigung genehmigten Status ändern, ohne ein Visum bei einer diplomatischen Vertretung Japans im Ausland beantragen und in Empfang nehmen zu müssen.

Außerhalb V

Japans Beantragung des Visums (befristet oder zur Mehrfacheinreise) mit Eignungsbescheinigung bei einer diplomatischen Vertretung Japans im Ausland

V

Ausstellung des Visums (befristet oder zur Mehrfacheinreise) in der diplomatischen Vertretung Japans im Ausland V

In Japan Einreise nach Japan (Ausländische Staatsangehörige müssen prinzipiell innerhalb von drei Monaten nach der Ausstellung der Eignungsbestätigung in Japan einreisen); Vorlage von Pass und Visum (befristet oder zur Mehrfacheinreise) am Einreise(flug-)hafen, Vorlage der Eignungsbescheinigung sowie Erhalt eines Einreisebestätigungsstempels im Pass und einer Aufenthaltskarte für ausländische Staatsangehörige, die sich mittel- oder langfristig in Japan aufhalten

Anm.: Neben dem Einstempeln einer Einreisebestätigung in den Reisepass wird mittel- oder langfristig ansässigen Personen an den Flughäfen Narita, Haneda, Chubu, Kansai, Shinchitose, Hiroshima und Fukuoka eine Aufenthaltskarte ausgestellt. An anderen Einreise(flug-)häfen wird eine Einreisebestätigung in den Reisepass eingestempelt, und die Ausstellung der Aufenthaltskarte erfolgt, nachdem eine mittel- oder langfristig ansässige Person auf dem Kommunalamt der jeweiligen Stadt / Gemeinde das Aufenthaltsverfahren absolviert hat. (Die Aufenthaltskarte wird vom Ausstellungsort zum angegebenen Wohnsitz geschickt.)

An mittel- oder langfristig ansässige Personen wird eine Aufenthaltskarte ausgestellt, wenn ihnen eine den Aufenthalt betreffende Erlaubnis erteilt wurde.

wie z. B. eine Einreiseerlaubnis, eine Erlaubnis zum Wechsel des Aufenthaltsstatus oder eine Erlaubnis zur Verlängerung der Aufenthaltsdauer (s. 2.7).