von
Prof. Günter Christian Schwarz
1. Auflage
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE): SE-VO – Schwarz schnell und portofrei erhältlich bei beck-shop.de DIE FACHBUCHHANDLUNG
Thematische Gliederung:
Europäisches und Internationales Gesellschaftsrecht
Verlag C.H. Beck München 2006
Verlag C.H. Beck im Internet:
www.beck.de
ISBN 978 3 406 53918 3
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Inhaltsübersicht Druckreif
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VII
Inhaltsübersicht
Vorwort ... V Abkürzungsverzeichnis ... XI Schrifttumsverzeichnis ... XXIV Materialienverzeichnis ... XLIII
Einleitung ... 1
Abschnitt 1. Grundlagen der SE ... 1
Abschnitt 2. SE und Primärrecht ... 15
Abschnitt 3. Auf SE anwendbares Recht ... 22
Abschnitt 4. Satzungsgestaltung im SE-Statut ... 70
Abschnitt 5. Konzernrecht der SE ... 72
Abschnitt 6. SE-Ausführungsgesetz (SEAG) ... 98
Abschnitt 7. Mitbestimmung der Arbeitnehmer ... 100
Abschnitt 8. Steuerrecht der SE ... 134
Verordnung (EG) 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Titel I. Allgemeine Vorschriften Art. 1 [Wesen der SE] ... 143
Art. 2 [Gründung] ... 158
Art. 3 [SE als Gründer] ... 187
Art. 4 [Mindestkapital] ... 197
Art. 5 [Kapital und Aktien] ... 202
Art. 6 [Satzung] ... 223
Art. 7 [Sitz der SE] ... 274
Art. 8 [Sitzverlegung] ... 280
Art. 9 [Maßgebendes Recht] ... 305
Art. 10 [Grundsatz der Nichtdiskriminierung] ... 320
Art. 11 [Rechtsformzusatz] ... 326
Art. 12 [Eintragung und Inhalt der Bekanntmachung] ... 332
Art. 13 [Publizität der Urkunden in den Mitgliedstaaten] ... 350
Art. 14 [Veröffentlichung im Amtsblatt der EG] ... 355
Titel II. Gründung Abschnitt 1. Allgemeines ... 361
Art. 15 [Bei der Gründung geltendes Recht] ... 361
Art. 16 [Erwerb der Rechtspersönlichkeit; Vor-SE] ... 371
Abschnitt 2. Gründung einer SE durch Verschmelzung ... 383
Vorbemerkung zu Art. 17 bis Art. 31 ... 383
Art. 17 [Verfahren der Gründung durch Verschmelzung] ... 389
Art. 18 [Für Verschmelzungen maßgebendes Recht] ... 395
Art. 19 [Behördliches Einspruchsrecht] ... 409
Art. 20 [Verschmelzungsplan] ... 411
Art. 21 [Bekanntmachung] ... 437
Art. 22 [Verschmelzungsprüfung] ... 445
Art. 23 [Zustimmung der Hauptversammlungen] ... 457
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Inhaltsübersicht
VIII
Art. 24 [Schutz der Gläubiger und Minderheitsaktionäre] ... 468
Vorbemerkung zu Art. 25 bis Art. 28 ... 484
Art. 25 [Rechtmäßigkeitskontrolle bei den Gründungsgesellschaften] ... 489
Art. 26 [Rechtmäßigkeitskontrolle bei der SE in Entstehung] ... 501
Art. 27 [Eintragung der Verschmelzung] ... 507
Art. 28 [Offenlegung der Verschmelzung] ... 509
Art. 29 [Wirkungen der Verschmelzung] ... 511
Art. 30 [Rechtmäßigkeit der Verschmelzung] ... 519
Art. 31 [Mutter-Tochter-Verschmelzung] ... 523
Abschnitt 3. Gründung einer Holding-SE ... 532
Vorbemerkung zu Art. 32 bis Art. 34 ... 532
Art. 32 [Gründung einer Holding-SE] ... 546
Art. 33 [Einbringung; Eintragung] ... 569
Art. 34 [Minderheiten-, Gläubiger- und Arbeitnehmerschutz] ... 586
Abschnitt 4. Gründung einer Tochter-SE ... 591
Art. 35 [Gründung einer gemeinsamen Tochter-SE] ... 591
Art. 36 [Anwendbares Recht] ... 593
Abschnitt 5. Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft in eine SE ... 602
Art. 37 [Verfahren der Gründung durch Umwandlung] ... 602
Titel III. Aufbau der SE Vorbemerkung zu Art. 38 bis Art. 60 ... 620
Art. 38 [Struktur der Organe] ... 632
Abschnitt 1. Dualistisches System ... 637
Art. 39 [Aufgaben des Leitungsorgans und Bestellung seiner Mitglieder] ... 637
Art. 40 [Aufgaben und Bestellung des Aufsichtsorgans] ... 664
Art. 41 [Informationsrechte] ... 694
Art. 42 [Vorsitzender des Aufsichtsorgans] ... 704
Abschnitt 2. Monistisches System ... 710
Art. 43 [Aufgaben und Bestellung des Verwaltungsorgans] ... 710
Anhang zu Art. 43 [Das monistische System gemäß §§ 20 bis 49 SEAG] ... 749
Art. 44 [Sitzungen; Informationsrechte] ... 845
Art. 45 [Vorsitzender des Verwaltungsorgans] ... 850
Abschnitt 3. Gemeinsame Vorschriften für das monistische und das dualistische System ... 855
Art. 46 [Amtsdauer] ... 855
Art. 47 [Voraussetzungen für die Mitgliedschaft] ... 858
Art. 48 [Ermächtigungsbedürftige Geschäfte] ... 873
Art. 49 [Vertraulichkeit] ... 884
Art. 50 [Beschlussfassung der Organe] ... 888
Art. 51 [Haftung] ... 901
Abschnitt 4. Hauptversammlung ... 907
Art. 52 [Zuständigkeit] ... 907
Art. 53 [Ablauf der Hauptversammlung] ... 918
Art. 54 [Einberufung der Hauptversammlung] ... 927
Art. 55 [Einberufung durch eine Minderheit der Aktionäre] ... 935
Art. 56 [Bekanntmachungsrecht und Ergänzung der Tagesordnung] ... 947
Art. 57 [Beschlussfassung] ... 954
Art. 58 [Abstimmungs- und Auszählungsverfahren] ... 961
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IX
Art. 59 [Satzungsänderung] ... 963
Art. 60 [Sonderbeschlüsse] ... 975
Titel IV. Jahresabschluss und konsolidierter Abschluss Art. 61 [Erstellung des Jahresabschlusses und des konsolidierten Abschlus- ses] ... 980
Art. 62 [Abschluss von SE der Kredit- oder Finanzbranche] ... 987
Titel V. Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung Vorbemerkung zu Art. 63 bis Art. 66 ... 991
Art. 63 [Auflösung, Zahlungsunfähigkeit und ähnliche Verfahren] ... 992
Art. 64 [Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung] ... 1012
Art. 65 [Bekanntmachung der Auflösung] ... 1019
Art. 66 [Umwandlung in eine AG] ... 1023
Titel VI. Ergänzungs- und Übergangsbestimmungen Art. 67 [Wirtschafts- und Währungsunion] ... 1030
Titel VII. Schlussbestimmungen Art. 68 [Nationale Umsetzungsmaßnahmen] ... 1033
Art. 69 [Überprüfung der Verordnung] ... 1037
Art. 70 [Inkrafttreten] ... 1040
Anhang 1. Richtlinie 2001/86/EG zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-ErgRil) .. 1043
2. Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) ... 1057
Paragraphenregister zum SEAG und SEBG ... 1097
Sachverzeichnis ... 1101
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