ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG der RAIFFEISEN INTERNATIONAL BANK-HOLDING AG am 8. Juli 2010

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ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG der

RAIFFEISEN INTERNATIONAL BANK-HOLDING AG am 8. Juli 2010

BESCHLUSSVORSCHLÄGE DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS GEMÄSS § 108 AKTG

Tagesordnungspunkt 1

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

BESCHLUSS

„Die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2009 in Höhe von EUR 31.500.000,00 ausgewiesenen Bilanzgewinnes wird im Sinne des vorliegenden Vorschlags des Vorstands wie folgt vorgenommen:

1. Auf die dividendenberechtigten Stammaktien wird eine Dividende in der Höhe von EUR 0,20 je Stammaktie ausgeschüttet, dies entspricht einer maximalen Ausschüttungssumme von EUR 30.933.500,00. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Dividendenansprüche zu.

2. Der verbleibende Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 16.07.2010 über die jeweilige Depotbank der dividendenberechtigten Aktionäre.“

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BESCHLUSS

„Den Mitgliedern des Vorstands der Raiffeisen International Bank-Holding AG wird für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.“

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BESCHLUSS

„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Raiffeisen International Bank-Holding AG wird für das Geschäftsjahr 2009 die Entlastung erteilt.“

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BESCHLUSS

„Den Aufsichtsratsmitgliedern wird für das Geschäftsjahr 2009 eine Vergütung in Höhe von gesamt EUR 380.000,00 gewährt, wobei die Verteilung dieser Vergütung wie folgt erfolgt:

- für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 70.000,-

- für den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 60.000,- - für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats EUR 50.000,-.“

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

BESCHLUSS

„1. Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Wien wird zum Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Raiffeisen International Bank-Holding AG für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.

2. Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Wien wird zum Bankprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 und 2011 bestellt. Die Bestellung ist durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung in das Firmenbuch bedingt.“

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BESCHLUSS

„1. Der Vorstand ist nach den Bestimmungen des § 65 Abs. 1 Ziffer 8 AktG zum Erwerb und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien ermächtigt. Der Anteil der nach dieser Ermächtigung zu erwerbenden oder der aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG bereits erworbenen Aktien und der gemäß § 65 Abs. 1 Z 1, 4 und 7 AktG gegebenenfalls zu erwerbenden oder bereits erworbenen eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.

Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit 30 Monaten ab dem Datum der Beschlussfassung in der Hauptversammlung begrenzt.

Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 1 (eins) pro Aktie, der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen.

Diese Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung der eigenen Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot auch unter teilweisen oder gänzlichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre darf nur dann ausgeschlossen werden, wenn die Verwendung der eigenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage, beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zum Zweck der Durchführung des „Share Incentive Program“ der Gesellschaft für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen erfolgt. Weiters kann für den Fall, dass Wandelschuldverschreibungen auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10.06.2008 ausgegeben werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, um (eigene) Aktien an

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solche Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen auszugeben, die von dem ihnen gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen gewährten Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht haben. Diese Ermächtigung kann ein Mal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für die Dauer von fünf Jahren ab dem Datum dieser Beschlussfassung.

3. Sowohl dieser Beschluss als auch ein darauf beruhendes Rückkaufprogramm oder ein allfälliges Wiederverkaufsprogramm sowie deren Dauer sind zu ver- öffentlichen.

Diese Ermächtigung ersetzt die in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf und zur Verwendung eigener Aktien und bezieht sich hinsichtlich der Verwendung auch auf den von der Gesellschaft bereits erworbenen Bestand eigener Aktien.“

BEGRÜNDUNG

Eine Gesellschaft, deren Aktien börsenotiert sind, darf gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung bis zu 10 % des Grundkapitals zweckfrei erwerben. Der Zweck des Wertpapierhandels ist jedoch ausgenommen.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Raiffeisen International Bank-Holding AG vom 10. Juni 2008 wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 und Z 8 AktG zu erwerben oder gegebenenfalls einzuziehen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung begrenzt.

Von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht; im Rahmen des „Share Incentive Program“ (SIP) der Gesellschaft wurden seit der Ermächtigung vom 10. Juni 2008 175.287 Stück eigene Aktien an leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zugeteilt.

Die Gesellschaft hält daher zum Stichtag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 972.909 Stück eigene Aktien, das entspricht rund 0,63 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Die gesetzlich festgelegte Höchstgrenze gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und 8 AktG rückerworbener und noch im Besitz der Gesellschaft stehender eigener Aktien von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 65 Abs 2 AktG ist damit nicht ausgenützt;

andererseits endet die oben genannte Ermächtigung des Vorstands mit 9. Dezember 2010.

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Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität zu verschaffen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es daher als sinnvoll und nützlich an, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorzuschlagen.

Ferner soll – wie bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 beschlossen – eine Ermächtigung an den Vorstand gewährt werden, die rückerworbenen Aktien nicht über die Börse oder ein anderes öffentliches Verfahren, und damit unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre, zu veräußern. Dies soll dem Vorstand gegebenenfalls ermöglichen, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage, beim Erwerb von Unternehmen oder Gesellschaftsanteilen oder zum Zweck der Durchführung des „Share Incentive Program“ der Gesellschaft für leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu verwenden oder im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen entsprechend der in der Hauptversammlung am 10. Juni 2008 beschlossenen Ermächtigung eigene Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die vom Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien Gebrauch machen, zu gewähren.

Auf den Bericht des Vorstands über den möglichen Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung wird verwiesen.

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BESCHLUSS

„Die Satzung der Raiffeisen International Bank-Holding AG wird gemäß beiliegendem Wortlaut der Satzung unter Ersichtlichmachung der in der beiliegenden Satzungsgegenüberstellung vorgeschlagenen Änderungen in den Punkten § 3

„Veröffentlichungen“, § 4 „Grundkapital und Aktien“, § 6 „Der Vorstand“, § 8

„Vertretung der Gesellschaft“, § 9 „Der Aufsichtsrat“, § 10 „Innere Ordnung des Aufsichtsrats“, § 11 „Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat“, § 12 „Aufgaben des Aufsichtsrats“, § 14 „Die Hauptversammlung“, § 15 „Teilnahme- und Stimmrecht“, § 16

„Innere Ordnung der Hauptversammlung“, § 17 „Geschäftsjahr und Jahresabschluss“,

§ 18 „Gewinnverteilung“, geändert und ein neuer § 19 „Sprachregelung“ aufgenommen sowie der bisherige § 19 „Schlussbestimmungen“ als § 20 nummeriert. Die beiliegende Satzungsgegenüberstellung ist integrierender Bestandteil dieses Beschlusses.“

BEGRÜNDUNG

Das mit 1. August 2009 in Kraft getretene Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 macht es erforderlich, dass einige Bestimmungen der Satzung an die geänderten gesetzlichen Erfordernisse angepasst werden. Zusätzlich zu diesen Änderungen sind weitere Änderungen nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Gesellschaft sinnvoll oder nützlich.

Die Änderungen sind in der beiliegenden Satzungsgegenüberstellung ersichtlich gemacht.

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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge folgenden Beschluss fassen:

BESCHLUSS

„1. Bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung in das Firmenbuch und mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung dieser Verschmelzung wird die Gesamtanzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft von sieben auf zehn erhöht.

2. Bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung in das Firmenbuch und mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung dieser Verschmelzung werden Herr Mag. Dr.

Ludwig Scharinger, Herr Mag. Erwin Hameseder, Herr Mag. Markus Mair, Herr Dr.

Hannes Schmid, Herr Dr. Johannes Peter Schuster, Herr Dr. Friedrich Sommer und Herr Mag. Christian Teufl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 (zweitausendvierzehn) beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.“

BEGRÜNDUNG

„Mit Wirkung ab dem Tag der Firmenbucheintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung haben Herr Dr. Karl Sevelda, Herr Patrick Butler, Herr Mag. Manfred Url und Herr Dr. Johann Strobl ihre Aufsichtsratsmandate unter der Bedingung der Firmenbucheintragung der Verschmelzung zurückgelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus mindestens drei und höchstens zehn von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung entsendeten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus sieben Mitgliedern. In der kommenden Hauptversammlung wären daher aufgrund der Zurücklegung der Mandate der oben angeführten Mitglieder des Aufsichtsrates vier neue Mitglieder zu wählen, um diese Zahl wieder zu erreichen.

Ferner soll aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung die Gesamtanzahl der Mandate der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder von sieben auf zehn erhöht werden.

Insgesamt sollen daher sieben neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.

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Die Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Wahlen in den Aufsichtsrat sind durch die Firmenbucheintragung der zu beschließenden Verschmelzung bedingt und werden auch erst zu diesem Zeitpunkt wirksam.

Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle in der kommenden Hauptversammlung gesondert abzustimmen. Eine Reihung der vorgeschlagenen Personen zu den einzelnen Stellen wird vorbehalten.

Jede der vorgeschlagenen Personen hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG abgegeben, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ri.co.at zugänglich ist.

Bei diesem Tagesordnungspunkt können nur Wahlvorschläge von Aktionären, deren Anteile zusammen mindestens 1% des Grundkapitals erreichen, berücksichtigt werden.

Diese Vorschläge müssen samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG für jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in Textform spätestens am 29. Juni 2010 zugehen, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung von derartigen Wahlvorschlägen wird auf „Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG“ verwiesen, die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.“

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BESCHLUSS

„Der Vorstand ist ermächtigt, nach den Bestimmungen des § 65 Abs. 1 Ziffer 7 AktG zum Zweck des Wertpapierhandels für die Dauer von 30 Monaten ab dem Datum dieser Beschlussfassung eigene Aktien zu erwerben, wobei der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien 5 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf. Der Gegenwert darf für die zu erwerbenden Aktien die Hälfte des Schlusskurses an der Wiener Börse am letzten Handelstag vor dem Erwerb nicht unterschreiten und das Doppelte des Schlusskurses an der Wiener Börse am letzten Handelstag vor dem Erwerb nicht überschreiten.

Diese Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen durch die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

Diese Ermächtigung ist durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung in das Firmenbuch bedingt.“

BEGRÜNDUNG

Ein Kreditinstitut darf gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG eigene Aktien aufgrund einer Genehmigung der Hauptversammlung zum Zweck des Wertpapierhandels erwerben, wobei der Handelsbestand 5 % des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf.

Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 11 a) zu beschließenden Verschmelzung erhält die Raiffeisen International Bank-Holding AG - vorbehaltlich der besonderen Bewilligung der Verschmelzung durch die Finanzmarktaufsicht gemäß § 21 Abs. 1 Z 7 BWG - eine Bankkonzession. Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität zu verschaffen und es insbesondere der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen auch zu ermöglichen, die Funktion des Market Makers im Hinblick auf eigene Aktien auszuüben, soll der Vorstand der Gesellschaft künftig die Möglichkeit haben, Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Wertpapierhandels zu erwerben. Diese Möglichkeit soll auch für die mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bestehen.

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Die Gesellschaft hält zum Stichtag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 972.909 Stück eigene Aktien, das entspricht rund 0,63 % des Grundkapitals.

Die gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG erworbenen eigenen Aktien sind mit den nach § 65 Abs. 1 Z 1, Z 4 und Z 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zusammenzurechnen und dürfen insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten, wobei der gemäß § 65 Abs. 1 Z 7 AktG erworbene Handelsbestand eigener Aktien 5 % des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen es daher als sinnvoll und nützlich an, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorzuschlagen.

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BESCHLUSS

„ a) Die Hauptversammlung beschließt die Verschmelzung durch Aufnahme gemäß

§§ 219 ff AktG der Cembra Beteiligungs AG, FN 125395 f, als übertragende Gesellschaft durch Übertragung des Vermögens als Ganzes mit Stichtag zum 31.12.2009, 24:00 Uhr im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Raiffeisen International Bank-Holding AG, FN 122119 m, als übernehmende Gesellschaft mit Kapitalerhöhung bei dieser und unter Auskehrung der bisher von der Cembra Beteiligungs AG an der Raiffeisen International Bank-Holding AG gehaltenen Aktien an die Raiffeisen International Beteiligungs GmbH, und genehmigt den Verschmelzungsvertrag, der im Entwurf am 29.05.2010 errichtet wurde, samt Beilagen, insbesondere dem Umgründungsplan gemäß § 39 UmgrStG, dem der geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Zwischenabschluss zum 31.12.2009 als Schlussbilanz samt Anhang der Cembra Beteiligungs AG und ein Umtauschverhältnis von 30,701845 Aktien der Raiffeisen International Bank- Holding AG für 1 (eine) Aktie der Cembra Beteiligungs AG zugrunde liegt, sodass insgesamt 153.509.225 Stück Aktien an der Raiffeisen International Bank-Holding AG für die 5.000.000 Stück Aktien der Cembra Beteiligungs AG zu gewähren sind.

Der Vorstand wird gemäß Punkt 6 des Verschmelzungsvertrages ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Vorstand der Cembra Beteiligungs AG die Verschmelzung erst dann zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden, wenn keine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen gegen die Verschmelzung oder die damit zusammenhängenden Beschlüsse anhängig sind oder derartige Klagen nach rechtlicher Prüfung die Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch (und damit deren Wirksamwerden und das Wirksamwerden aller damit zusammenhängenden Beschlüsse) voraussichtlich nicht verhindern werden.

b) Das Grundkapital der Raiffeisen International Bank-Holding AG wird von EUR 471.735.875,00 um EUR 124.554.753,20 auf EUR 596.290.628,20 durch Ausgabe von 40.837.624 neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zur Durchführung der Verschmelzung mit der Cembra Beteiligungs AG zum Zweck der Gewährung von Aktien an den Alleinaktionär der Cembra Beteiligungs AG, die Raiffeisen International Beteiligungs GmbH,

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FN 294941 m, als Gegenleistung zur Abfindung des durch Verschmelzung auf die Raiffeisen International Bank-Holding AG übertragenen Gesellschaftsvermögens der Cembra Beteiligungs AG, erhöht, wobei die von Cembra Beteiligungs AG gehaltenen 112.671.601 Aktien an der Raiffeisen International Bank-Holding AG, die an die Raiffeisen International Beteiligungs GmbH ausgekehrt werden, nicht berücksichtigt werden. Die neuen auf Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) werden zu dem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 3,05 ohne Festsetzung eines Aufgelds ausgegeben. Die Gewinnberechtigung der neuen Aktien richtet sich nach dem Verschmelzungsvertrag. Das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre der Raiffeisen International Bank-Holding AG nach § 153 AktG auf die im Zuge der Kapitalerhöhung ausgegebenen neuen Aktien ist gemäß § 223 Abs 1 AktG ausgeschlossen.

c) Die Satzung der Raiffeisen International Bank-Holding AG wird gemäß beiliegendem Wortlaut der Satzung unter Ersichtlichmachung der in der beiliegenden Satzungsgegenüberstellung vorgeschlagenen Änderungen in den Punkten § 1 „Firma und Sitz der Gesellschaft“, § 2 „Gegenstand des Unternehmens“, § 4 „Grundkapital und Aktien“, § 6 „Der Vorstand“, § 9 „Der Aufsichtsrat“ und § 15 „Teilnahme- und Stimmrecht“ geändert und ein neuer

§ 18a „Besondere Bestimmungen für die Ausgabe fundierter Bankschuldverschreibungen“ aufgenommen. Die Satzungsänderungen sind durch die Eintragung der Verschmelzung (einschließlich Kapitalerhöhung) in das Firmenbuch bedingt. Die beiliegende Satzungsgegenüberstellung ist integrierender Bestandteil dieses Beschlusses.“

BEGRÜNDUNG

Die Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft und die Raiffeisen International Bank-Holding AG planen eine Umstrukturierung.

Basierend auf einem Umgründungsplan gemäß § 39 UmgrStG soll in einem ersten Schritt der Teilbetrieb "Kommerzkundengeschäft" samt damit in Zusammenhang stehender Beteiligungen zum Stichtag 31. Dezember 2009, 24:00 Uhr im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme von der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, FN 58882 t, in ihre 100 %ige Enkelgesellschaft, Cembra Beteiligungs AG, FN 125395 f, abgespalten werden. Nicht abgespalten werden die Teilbetriebe „Sektorgeschäft“ und

„Beteiligungsmanagement“ des bestehenden Bankbetriebs der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft.

Nach Aufnahme des im Zuge der Spaltung auf die Cembra Beteiligungs AG übertragenen Vermögens soll diese in einem zweiten Schritt im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme mit Raiffeisen International Bank-Holding AG als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen werden und somit das Gesellschaftsvermögen der Cembra

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Beteiligungs AG samt dem aufgrund der vorangehenden Spaltung übertragenen Vermögen auf die Raiffeisen International Bank-Holding AG unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Art I UmgrStG zum Stichtag 31.12.2009, 24:00 Uhr, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragen werden.

Die Spaltung ist dabei ein für die gegenständliche Verschmelzung vorbereitender Schritt.

Das Wirksamwerden der gegenständlichen Verschmelzung durch Firmenbucheintragung unmittelbar nach Eintragung der Spaltung ist deshalb Geschäftsgrundlage für den Spaltungs- und Übernahmsvertrag. Dadurch soll das im Rahmen der Spaltung von Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft auf Cembra Beteiligungs AG übertragene Vermögen im Zuge der Verschmelzung letztendlich von Cembra Beteiligungs AG auf Raiffeisen International Bank-Holding AG übertragen werden. Aufgrund der engen Verknüpfung der Verschmelzung und der Spaltung und aufgrund der Tatsache, dass beide Maßnahmen jeweils von den Hauptversammlungen der beteiligten Gesellschaften mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen werden müssen, steht darüber hinaus (i) der Spaltungs- und Übernahmsvertrag insbesondere unter der Bedingung, dass die Hauptversammlungen der Raiffeisen International Bank-Holding AG und der Cembra Beteiligungs AG die Verschmelzung mit der erforderlichen Mehrheit beschließen und (ii) der Verschmelzungsvertrag insbesondere unter der Bedingung, dass die Hauptversammlungen der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft und der Cembra Beteiligungs AG die Spaltung mit der erforderlichen Mehrheit beschließen. Die Verschmelzung soll daher auch erst dann durch Eintragung im Firmenbuch vollzogen werden, wenn die als erster Schritt vorgesehene Spaltung durch Eintragung im Firmenbuch durchgeführt ist.

Durch diese Umgründungsschritte erwartet sich der Vorstand, dass die integrierte Refinanzierung in Verbindung mit der Börsenotiz der Gesellschaft breitere Zugangsmöglichkeiten zu den Kapital-, Geld- und Anleihemärkten schaffen wird. Ferner soll dies die Nutzung langfristiger Wachstumschancen unterstützen und gleichzeitig bessere Voraussetzungen für die Erfüllung möglicher künftig erhöhter Kapital- Anforderungen bieten.

Dadurch erwartet sich der Vorstand weiters, den Abbau der für den konzertierten Marktauftritt der in der Raiffeisen International Bank-Holding AG neu zusammengefassten Unternehmenseinheit störenden Parallelstrukturen. Darüber hinaus soll das bisher von der Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft selektiv betriebene Emerging- Markets-Geschäft an ihren asiatischen Standorten mit jenem der Raiffeisen International Bank-Holding AG in Zentral- und Osteuropa gebündelt werden.

Die übertragende Gesellschaft, Cembra Beteiligungs AG, hält gegenwärtig 112.671.601 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Raiffeisen International Bank-Holding AG. Dies entspricht einer Beteiligung von rund 72,8 %. Die Raiffeisen International Beteiligungs GmbH, FN 294941 m, als alleinige Aktionärin der Cembra Beteiligungs AG erhält zur Abfindung für das durch Verschmelzung auf die Raiffeisen International Bank-Holding AG übertragene Gesellschaftsvermögen der Cembra Beteiligungs AG die bisher von

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dieser gehaltenen Aktien an der Raiffeisen International Bank-Holding AG und neue im Rahmen einer Kapitalerhöhung der Raiffeisen International Bank-Holding AG geschaffene Aktien.

Die bisher von der Cembra Beteiligungs AG an der Raiffeisen International Bank-Holding AG gehaltenen Aktien werden im Wege der Anteilsdurchschleusung zur teilweisen Abfindung der Raiffeisen International Beteiligungs GmbH ausgekehrt und ex lege an die Raiffeisen International Beteiligungs GmbH übertragen; in diesem Ausmaß werden keine jungen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung gewährt.

Das Umtauschverhältnis wurde von den beteiligten Gesellschaft wie folgt festgelegt: Für 1 auf den Inhaber lautende Stückaktie der Cembra Beteiligungs AG werden 30,701845 auf Inhaber lautende Stückaktien der Raiffeisen International Bank-Holding AG gewährt. Zur Erreichung dieses Umtauschverhältnisses ist neben der oben beschriebenen Anteilsdurchschleusung zur Durchführung der Verschmelzung daher eine Erhöhung des Grundkapitals der Raiffeisen International Bank-Holding AG vorzunehmen. Die Kapitalerhöhung erfolgt als Gegenleistung zur Abfindung für das durch Verschmelzung auf die Raiffeisen International Bank-Holding AG übertragene Vermögen der Cembra Beteiligungs AG, soweit diese Abfindung noch nicht durch die oben beschriebene Anteilsdurchschleusung erreicht wird.

Damit erhöht sich der Anteil der nun von Raiffeisen International Beteiligungs GmbH gehaltenen Anteile von rund 72,8 % auf rund 78,5 % des Grundkapitals. Das Bezugsrecht nach § 153 AktG entfällt ex lege gemäß § 223 Abs 1 AktG, da die neuen Aktien nur an den Aktionär der übertragenden Gesellschaft im Zuge der Verschmelzung gewährt werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist von Gesetzes wegen durch die Verschmelzung gerechtfertigt. Es tritt damit eine Verringerung der Anteilsverhältnisse der Minderheitsaktionäre auf gerundet 21,5 % ein.

Der Verschmelzungsvertrag wurde von einem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer gemäß § 220b AktG geprüft. Dieser Bericht ist ebenso wie die übrige Verschmelzungsdokumentation gemäß § 221a Abs 2 AktG auf der Website der Raiffeisen International Bank-Holding AG unter www.ri.co.at abrufbar.

Die Verschmelzung bedarf einer besonderen Bewilligung gemäß § 21 Abs. 1 Z 7 BWG durch die Finanzmarktaufsicht. Im Zuge der Verschmelzung erhält die Raiffeisen International Bank-Holding AG im Rahmen der besonderen Bewilligung gemäß § 21 Abs 1 Z 7 BWG eine Bankkonzession.

Aufgrund der Verschmelzung und der damit verbundenen Kapitalerhöhung ist die Satzung in einigen Punkten wie insbesondere in dem an die künftige Bankkonzession anzupassenden Unternehmensgegenstand, Firmenwortlaut und Grundkapital zu ändern;

diese Änderungen sind durch die Eintragung der Verschmelzung (einschließlich der Kapitalerhöhung) in das Firmenbuch bedingt.

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Die durch die Verschmelzung bedingten Änderungen sind in der beiliegenden Satzungsgegenüberstellung ersichtlich gemacht.