Dennis Bartsch
Der „Comply-or-Explain“-Ansatz als Enforcement-Mechanismus in der
Unternehmensberichterstattung. Eine qualitative Betrachtung der
Abweichungsgründe in der Entsprechenserklärung
Masterarbeit
Wirtschaft
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Dennis Bartsch
Der „Comply-or-Explain“-Ansatz als Enforcement- Mechanismus in der Unternehmensberichterstattung.
Eine qualitative Betrachtung der Abweichungsgründe in der Entsprechenserklärung
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Bergische Universität Wuppertal
Fakultät für Wirtschaftswissenschaft - Schumpeter School of Business and Economics
Master of Science Finanzen, Wirtschaftsprüfung, Controlling und Steuern
Master-Thesis
Zum Thema:
Der „Comply-or-Explain“-Ansatz als Enforcement-Mechanismus in der Unternehmensberichterstattung –
Eine qualitative Betrachtung der Abweichungsgründe in der Entsprechenserklärung
Von: Dennis Bartsch
Abgabetermin: 11.11.2016
I
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis ... I Abkürzungsverzeichnis ... III Übersichtenverzeichnis ... VI
1 Einleitung ... - 1 -
1.1 Problemstellung ... - 1 -
1.2 Vorgehensweise ... - 5 -
2 Corporate Governance ... - 8 -
2.1 Begriffliche Definition und Ursprung ... - 8 -
2.2 Interne und externe Corporate Governance ... - 10 -
2.3 Theoretische Erklärungskonzepte... - 11 -
2.4 Abgrenzung zu Compliance ... - 14 -
3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex ... - 16 -
3.1 Ursprung und Entstehung des DCGK ... - 16 -
3.2 Funktionen und Zielsetzung des DCGK ... - 18 -
3.3 Zielgruppe des DCGK ... - 20 -
3.4 Rechtlicher Charakter des DCGK ... - 21 -
3.5 Bestimmungsarten des DCGK... - 23 -
3.5.1 Darstellung geltenden Rechts ... - 23 -
3.5.2 Soll-Regelungen ... - 24 -
3.5.3 Sollte-Regelungen ... - 25 -
3.6 Inhaltlicher Aufbau des DCGK ... - 26 -
4 Soft Law als weiches Recht ... - 27 -
4.1 Ursprung ... - 27 -
4.2 Definition ... - 28 -
4.3 Soft Law in Bezug auf den DCGK ... - 29 -
5 Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ... - 30 -
5.1 Zweck und Adressatenkreis des § 161 AktG ... - 30 -
5.2 Der „Comply or Explain“-Mechanismus ... - 31 -
5.3 Systematik der Entsprechenserklärung ... - 32 -
5.3.1 Verpflichtete Akteure ... - 32 -
5.3.2 Zeitlicher Umfang der Erklärung ... - 34 -
5.3.3 Zeitpunkt der Erklärung ... - 35 -
5.3.4 Form der Erklärung ... - 36 -
II
6 Qualitative Analyse der Abweichungsbegründungen aus den
Entsprechenserklärung von DAX 30-Gesellschaften ... - 38 -
6.1 Grundlagen ... - 38 -
6.2 Sichtung des Datenmaterials ... - 38 -
6.3 Untersuchung der Abweichungsbegründungen zum DCGK... - 42 -
6.3.1 Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK - Betragsmäßige Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung nach Ziffer ... - 42 -
6.3.2 Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK - Zielbenennung, Interessenkonflikte, Altersgrenze und Diversity bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ... - 49 -
6.3.3 Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK –Abfindungs-Cap für Vorstandsmitglieder .- 55 - 6.3.4 Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK –Altersgrenze für Vorstandsmitglieder - 58 - 7 Thesenförmige Zusammenfassung... - 61 -
Literaturverzeichnis ... - 63 -
III
Abkürzungsverzeichnis
Abs. Absatz
AG Aktiengesellschaft(en)
AGG Allgemeines Gleichbehandlungsgesetz
AktG Aktiengesetz
Art. Artikel
Baums-Kommission Regierungskommission „Corporate Governance- Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle – Modernisierung des Aktienrechts“
BB Betriebs-Berater (Zeitschrift) BGB Bürgerliches Gesetzbuch
BGH Bundesgerichtshof
BGHZ Entscheidungen des Bundesgerichtshofs für Zivilsachen BilMoG Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts
BMJ Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz BOARD Board (Zeitschrift)
BörsG Börsengesetz
BT Bundestag
bzgl. bezüglich
bzw. beziehungsweise
CCZ Corporate Compliance Zeitschrift CEO Chief Executive Officer
CoE-Mechanismus Comply or Explain-Mechanismus
Cromme-Kommission Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex"
CVU Covered Virtual Units DAX Deutscher Aktienindex DB Der Betrieb (Zeitschrift) der AR Der Aufsichtsrat (Zeitschrift) die AG Die Aktiengesellschaft (Zeitschrift)
Dr. Doktor
DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift)
DZWiR Deutsche Zeitschrift für Wirtschafts- und Insolvenzrecht EBIT Earnings Before Interets and Taxes
IV
EU Europäische Union
EuR Europarecht (Zeitschrift)
EWiR Entscheidungen zum Wirtschaftsrecht (Zeitschrift)
f. folgende (Seite)
GCCG German Code of Corporarte Governance
gem. gemäß
ggf. gegebenenfalls
GmbH Gesellschaft(en) mit beschränkter Haftung
HDAX Zusammenfassung aller 110 Unternehmen vom DAX, MDAX und TecDAX
HGB Handelsgesetzbuch
Hrsg. Herausgeber
hrsg. v. herausgegeben von
ICFAI Institute of Chartered Financial Analysts of India
ICLQ International and Comparative Law Quarterly (Zeitschrift) ISS Institutional Shareholder Services Inc.
inkl. inklusive
JurA Juristische Ausbildung (Zeitschrift)
KG Kommanditgesellschaft(en)
KGaA Kommanditgesellschaft(en) auf Aktien
KonTraG Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
lit. Buchstabe
MDAX Mid-Cap Deutscher Aktienindex NJW Neue Juristische Wochenschrift
No. Number
Nr. Nummer
NZA-RR Neue Zeitschrift für Arbeitsrecht - Rechtsreport NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
OHG Offene Handelsgesellschaft(en)
OLG Oberlandesgericht
OSZE Organisation für Sicherheit und Zusammenarbeit in Europa PA-Theorie Prinzipal-Agenten-Theorie
RdA Recht der Arbeit (Zeitschrift)
Rn Randnummer
V
S. Seite
SDAX Small-Cap Deutscher Aktienindex
SE Societas Europaea
TecDAX Technologie-Werte Deutscher Aktienindex
TransPuG Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität
UMAG Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
USA Vereinigte Staaten von Amerika
Vgl. vergleiche
Vol. Volume
VorstAG Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung WiSt Wissenschaftliches Studium (Zeitschrift)
WM Wertpapier-Mitteilungen (Zeitschrift) WpHG Gesetz über den Wertpapierhandel
ZBB Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZCG Zeitschrift für Corporate Governance
ZfB Zeitschrift für Betriebswirtschaft
ZGR Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht ZHR Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht
Ziff. Ziffer
ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht
ZIS Zeitschrift für Internationale Strafrechtsdogmatik ZP Zeitschrift für Planung & Unternehmenssteuerung ZRG Zeitschrift für Rechtsgeschichte