Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. Sep- tember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs.

4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats 2. Bilanzergebnis der TUI AG für das Rumpfgeschäftsjahr

vom 1. Januar bis 30. September 2009

Vorstand und Aufsichtsrat legen folgendes ausgeglichenes Bilanzergebnis vor:

Der Jahresfehlbetrag der TUI AG beläuft sich auf 97 978 530,55 €.

Zum Ausgleich des Bilanzergebnisses ist ein entsprechender Betrag der Kapitalrücklage entnommen worden. Damit wird der Hauptversammlung ein ausgeglichenes Bilanzergebnis vorgelegt. Eine Beschlussfassung steht deshalb nicht an.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktien­

gesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahres finanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2009/10 zu betrauen.

6. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Jürgen Krumnow, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichts­

ratssitzung am 14. Dezember 2009 niedergelegt. An seiner Stelle soll durch die Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitneh­

mer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichts­

ratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptver­

sammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stutt­

gart, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäfts­

jahr 2009/10 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz (AktG):

Herr Prof. Dr. Klaus Mangold ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in­ und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunter­

nehmen:

Alstom S.A., Paris

Chubb Corporation, Warren (NJ) Continental AG, Hannover Magna International Inc., Toronto Metro AG, Düsseldorf

Rothschild GmbH, Frankfurt

Rothschild Europe, Paris (Vice Chairman) 7. Verkleinerung des Aufsichtsrats

von 20 auf 16 Mitglieder – Satzungsänderung

Die gegenwärtige Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats ( je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeit­

nehmer) orientiert sich an der Vorgabe des Mitbestimmungs­

gesetzes für Unternehmen mit in der Regel mehr als 20 000 Arbeitnehmern in inländischen Konzernbetrieben, die durch

die tatsächlichen Verhältnisse im TUI Konzern allerdings nicht mehr gedeckt ist. Regelmäßig sind in inländischen Konzern­

betrieben der TUI AG um die 10 000 Arbeitnehmer beschäf­

tigt. Für Unternehmen mit in der Regel mehr als 10 000, jedoch nicht mehr als 20 000 Arbeitnehmern schreibt das Mit­

bestimmungsgesetz einen Aufsichtsrat bestehend aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeit­

nehmer vor. Damit der Aufsichtsrat im nächsten Jahr, wenn die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet, auf neuer satzungsmäßiger Grundlage gewählt werden kann, muss schon in diesem Jahr die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Abs. (1) Satz 1 der Satzung der TUI AG (bisher: „Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern.“) wie folgt zu ändern:

„Der Aufsichtsrat besteht bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 aus 20 Mitgliedern, danach aus 16 Mitgliedern.“

8. Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG

Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Ange­

messenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Mög­

lichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend erläuterte neue System der Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen:

Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persön­

liche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in ver­

gleichbaren Unternehmen gilt.

Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Ver­

gütung einen Anteil von rund 40 % und die Jahreserfolgsver­

gütung sowie der Zielbetrag für das langfristige Anreizsystem einen Anteil von jeweils 30 % an der Zieldirektvergütung (Gesamtvergütung vor Beiträgen zur betrieblichen Altersver­

sorgung und Nebenleistungen) haben sollen:

1 Erfolgsunabhängige feste jährliche Vergütung Die Vergütung aus konzerninternen Mandaten wird auf diese Vergütung angerechnet.

1 Jahreserfolgsvergütung

Die Jahreserfolgsvergütung (JEV) ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Erfolgsziel ist das operative EBITA. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.

Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50 % wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zieler­

reichungsgrad oberhalb von 50 % wird der im Dienst­

vertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad – jedoch nicht mehr als 150 % – multipliziert.

Der so ermittelte Betrag wird durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Ermessensentscheidung über die indivi­

duelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Fak­

tor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst.

Die auf diese Weise ermittelte und daraufhin festgestellte Jahreserfolgsvergütung wird zu 50 % nach der Feststel­

lung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das betreffende Jahr ausgezahlt. Die ver­

bleibenden 50 % der festgestellten Jahreserfolgsvergü­

tung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfol­

genden Jahre vorgetragen und dort in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung in der Höhe angepasst.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des gestaffelten Leistungszeitraums für die vorgetragenen Beträge endet, wird das Guthaben nach der Feststellung des Jahresab­

schlusses der Gesellschaft für das Jahr, in das der Stich­

tag der Beendigung des Dienstvertrages fällt, entspre­

chend dem Zielerreichungsgrad in diesem Jahr in der Höhe angepasst und in bar ausgezahlt. Die vorgetra­

genen Beträge verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Ver­

halten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird.

1 Langfristiges Anreizsystem

Das langfristige Anreizsystem besteht aus einem auf virtuellen Aktien der TUI AG beruhenden Programm.

Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Börsentage vor Festlegung in virtuelle Aktien umgerech­

net wird.

Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungs­

grad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Total Shareholder Return des Dow Jones Stoxx 600 Travel & Leisure.

Liegt der Zielerreichungsgrad der TUI AG unterhalb von 25 % des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25 % wird der Zielerreichungs­

grad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien – jedoch nicht mehr als 175 % – multipliziert.

Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert, und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeit­

raums endet, wird zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses die maßgebliche Anzahl virtueller Aktien auf Basis der Zielerreichung zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses ermittelt, mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG zum Zeit­

punkt der Beendigung des Leistungszeitraums umge­

rechnet und in bar ausgezahlt. Die Ansprüche verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berech­

tigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird.

1 Betriebliche Altersversorgung

Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die Beiträge zur betrieblichen Alters­

versorgung werden mit einem vom Aufsichtsrat festge­

legten Prozentsatz verzinst. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmalzahlung, Ratenzahlung oder Rentenzahlung.

1 Nebenleistungen

Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:

­ Dienstwagen mit Fahrer

­ Erstattung der Kosten von Dienstreisen

­ Unfallversicherung

­ Rechtsschutz­ und D&O­Versicherung, letztere mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung

­ Reisevergünstigungen für die in den Katalogen der World of TUI angebotenen Programme

Bekanntmachung weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

Auf Antrag der Aktionärin Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, gemäß § 122 Abs. 2 AktG machen wir zusätzlich zu der in unserer Einladung vom 7. Januar 2010 angegebenen Tagesord­

nung folgende weitere Tagesordnungspunkte bekannt:

Tagesordnungspunkt 9:

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit den Maßnahmen zur Finanzie- rung der Hapag-Lloyd AG, insbesondere den in diesem Zusam- menhang vereinbarten überproportionalen Beiträgen der Gesellschaft ohne Vereinbarung angemessener Einflussmög- lichkeiten und Teilhaberechte an künftigen Gewinnen und Wertsteigerungen, seine rechtlichen Pflichten verletzt und der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen soll, ob der Vorstand im Zusammenhang mit den in der Presseerklärung der Gesellschaft vom 8. Oktober 2009 dargestell­

ten Maßnahmen zur Finanzierung der Hapag­Lloyd AG (nachfol­

gend auch „Hapag­Lloyd“) gegen die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters verstoßen oder aus anderen Gründen pflicht­ oder rechtswidrig gehandelt und der Gesellschaft dadurch einen Schaden zugefügt hat. Gegen­

stand der Prüfung soll dabei insbesondere die Frage sein, warum die Gesellschaft bei einer Beteiligung am Grundkapital der Hapag­

Lloyd von 43,3 % insgesamt einen deutlich überproportionalen Finanzierungsbeitrag für Hapag­Lloyd von ca. 60 % gemessen am gesamten von den Anteilseignern in Form von Eigen­ und Fremd­

kapital investierten Kapital (bezogen auf das Fremd­ bzw. Hybrid­

kapital der Hapag­Lloyd sogar geschätzte mehr als 90 %) über­

nommen hat, während der Finanzierungsbeitrag der übrigen Hapag­Lloyd­Gesellschafter bei einer Beteiligung am Grundkapital der Hapag­Lloyd von 56,7 % lediglich ca. 40 % beträgt. In diesem Zusammenhang ist auch zu untersuchen, warum der Vorstand der Gesellschaft nicht ihrem Finanzierungsbeitrag entsprechende, angemessene Einflussmöglichkeiten und Teilhaberechte an künf­

tigen Wertsteigerungen und Gewinnen und damit eine im Hinblick auf eine künftige Veräußerung fungiblere und werthaltigere (Mehr­

heits­) Beteiligung gesichert hat. Prüfungsgegenstand soll im Hinblick auf die Liquiditätssituation der Gesellschaft ferner auch die Frage sein, warum die Gesellschaft im Vergleich zu ihrer Betei­

ligung einen überproportionalen Anteil an den der Hapag­Lloyd von ihren Gesellschaftern zur Verfügung gestellten Barmitteln übernommen hat. Die Prüfung soll sich auch auf die bei der Finan­

zierung der Hapag­Lloyd übernommenen Risiken, die Chancen für die Gesellschaft im Falle einer erfolgreichen Sanierung von Hapag­

Lloyd und mögliche Auswirkungen auf die zukünftige Finanzierung und Liquidität der Gesellschaft erstrecken, insbesondere auch unter Bezugnahme auf mögliche, offensichtlich für die Gesellschaft vorteilhaftere Handlungsalternativen. Gegenstand der Prüfung soll in diesem Zusammenhang schließlich die Frage sein, warum der Vorstand entgegen dem wiederholt schriftlich und mündlich ge ­ äußerten ausdrücklichen Hinweis der Aktionärin der Hapag­Lloyd weitere Barmittel zur Verfügung gestellt und Forderungen der Gesellschaft gegenüber Hapag­Lloyd in sogenanntes Hybridkapital umgewandelt hat, anstatt direkt Forderungen in Eigenkapital um ­ zuwandeln oder sich das Recht einräumen zu lassen, die entspre­

chenden Forderungen zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind im Einzelnen die folgenden Sachverhalte:

1 Auf welchen vertraglichen Grundlagen wurden die Finanzie­

rungsmaßnahmen beschlossen? Wie war der Verhandlungs­

verlauf bis zum Abschluss der maßgeblichen Verträge? Wie lauten die genauen Inhalte der den Finanzierungsmaß­

nahmen für Hapag­Lloyd zugrundeliegenden Verträge?

1 Haben die Bundesrepublik Deutschland und die Stadt Ham­

burg für die Gewährung der Staatshilfen für Hapag­Lloyd Bedingungen gestellt? Wenn ja, welchen Inhalt hatten diese Bedingungen?

1 Warum haben die Mehrheitsgesellschafter der Hapag­Lloyd keinen größeren, ihrer Beteiligung am Grundkapital der Hapag­Lloyd entsprechenden Anteil an den Finanzierungs­

maßnahmen übernommen? Hat der Vorstand der Gesellschaft auf eine größere Beteiligung der Mehrheitsgesellschafter hin­

gewirkt? Warum blieb er im Ergebnis erfolglos?

1 Warum hat sich der Vorstand der TUI AG zu der Beteiligung an dem Sanierungsprogramm entschlossen, insbesondere auch im Hinblick auf die Art und Weise sowie die Höhe und den Umfang des übernommenen Anteils? Welche Überle­

gungen hat der Vorstand diesbezüglich angestellt?

1 Warum hat der Vorstand einem Nachrang sämtlicher Forde­

rungen gegenüber Hapag­Lloyd und damit deren wirtschaft­

licher Gleichstellung mit Eigenkapital zugestimmt? Warum hat der Vorstand den Nachrang nicht durch Umwandlung dieser Forderungen in (stimmberechtigtes) Eigenkapital bewirkt?

1 Warum hat die Gesellschaft insbesondere keine ihrem pro­

portionalen Finanzierungsbeitrag entsprechende Mehrheits­

beteiligung an Hapag­Lloyd (zurück­) erworben und sich den mit einer Mehrheitsbeteiligung verbundenen (Stimmrechts­) Einfluss auf die unternehmerischen Entscheidungen und den Sanierungsprozess bei Hapag­Lloyd sowie die damit verbun­

denen Chancen im Hinblick auf künftige Ausschüttungen und eine Wertsteigerung ihrer Beteiligung, insbesondere auch im Hinblick auf eine künftige Veräußerung, gesichert?

1 Welche Handlungsalternativen hatte der Vorstand bei der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen für Hapag­Lloyd?

1 Hat im Vorstand eine Abwägung der einzelnen Handlungsal­

ternativen insbesondere im Hinblick auf das Risiko einer Beteiligung an den vereinbarten Finanzierungsmaßnahmen für die finanzielle Stabilität und Existenz der TUI AG stattge­

funden?

1 Ist ein entsprechender Abwägungsvorgang in den Protokollen der Vorstandssitzungen dokumentiert, und welche Hand­

lungsalternativen und Abwägungsgesichtspunkte sind in den Protokollen der Vorstandssitzungen festgehalten?

1 Warum hat der Vorstand Forderungen der Gesellschaft in Hybridkapital umgewandelt und sich stattdessen nicht Eigen­

kapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybrid­

kapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzu­

wandeln?

1 Wie ist das Hybridkapital im einzelnen ausgestaltet, insbe­

sondere im Hinblick auf Verlusttragung, Fälligkeit und Vergütung?

Steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem übernommenen Risiko, und entspricht die Vergütung einer zum Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaß­

nahmen am Kapitalmarkt von Kapitalnehmern für vergleich­

bare Risiken zu zahlenden Vergütung?

1 Warum hat der Vorstand der Gesellschaft insbesondere nur für die Hälfte der in Hybridkapital gewandelten Darlehens­

forderung von rund € 700 Mio. ein Recht zur Umwandlung in

Gesellschaftsanteile einräumen lassen? Welche Anstrengungen hat der Vorstand unternommen, um für einen höheren Anteil der Forderungen ein entsprechendes Wandlungsrecht durch­

zusetzen?

1 Zu welchem Preis kann die Gesellschaft den wandelbaren Teil des Hybridkapitals in Eigenkapital umwandeln? Steht dieser Preis in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert des Eigenkapitals der Hapag­Lloyd im Zeitpunkt der Vereinbarung der Finanzierungsmaßnahmen?

1 Warum hat der Vorstand dem Hamburger Konsortium ein sofortiges Ankaufsrecht für die bei der Ausübung des Wand­

lungsrechts hinsichtlich des wandelbaren Teils des Hybridkapi­

tals entstehenden neuen Aktien zugesagt? Stellt dies eine Bedingung für die Gewährung von staat lichen Hilfen dar?

Hat der Vorstand diesbezüglich andere Handlungsalternativen berücksichtigt? Wenn ja, warum hat er diese nicht ausgeübt?

1 Zu welchen Bedingungen wurde das Ankaufsrecht des Ham­

burger Konsortiums betreffend die bei der möglichen Wand­

lung von Hybrid­ in Eigenkapital entstehenden Aktien verein­

bart? Welche Konditionen und welchen Kaufpreis haben die Parteien dafür vorgesehen?

1 Warum ist die Beteiligungsquote, die die TUI AG an Hapag­

Lloyd (mittelbar) (zurück­) erwerben kann, auf höchstens 49,9 % begrenzt?

1 Warum hat der Vorstand, insbesondere angesichts der ange­

spannten Liquiditätslage der Gesellschaft, bei dem Erwerb des Container­Terminals Altenwerder („CTA“) einen die Betei­

ligung der Gesellschaft an der Hapag­Lloyd deutlich über­

steigenden Anteil übernommen mit der Folge, dass die Gesellschaft der Hapag­Lloyd im Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern überproportional Barmittel zugeführt hat?

1 Warum hat der Vorstand die Rückgängigmachung der Ver­

äußerung des CTA an die Gesellschafter der Hapag­Lloyd nicht dazu genutzt, unter den Gesellschaftern eine propor­

tionale, den Anteilsverhältnissen an Hapag­Lloyd entspre­

chende Lastenverteilung herzustellen?

1 Warum hat der Vorstand sich anstelle der Umwandlung des Kaufpreises für das CTA in Hybridkapital nicht Eigenkapital oder das Recht einräumen lassen, das gesamte Hybridkapital zu einem späteren Zeitpunkt in Eigenkapital umzuwandeln?

1 Kann die Gesellschaft ihren finanziellen Verpflichtungen ins­

besondere nach 2012 nachkommen? Wie ist das gewährleistet?

Hat der Vorstand dies bei der Beteiligung an der Finanzie­

rung von Hapag­Lloyd hinreichend berücksichtigt? Hat der Vorstand Sicherungsvorkehrungen für diesen Fall getroffen?

Wenn ja, welche? Wenn nein, warum wurde davon abgesehen?

1 Geht der Vorstand von einer Einbringlichkeit der Forderungen gegenüber Hapag­Lloyd aus? Wurden Forderungen betreffend Hapag­Lloyd bereits abgeschrieben? Wenn ja, um welche handelte es sich, und in welcher Höhe ist eine Abschreibung erfolgt?

1 Bedeutet die im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaß­

nahmen für Hapag­Lloyd vereinbarte Aussetzung der Zins­

zahlungen einen vollständigen Verzicht auf oder lediglich eine Stundung der Zinszahlungen? Wann rechnet der Vorstand mit einer Aufhebung der Aussetzung der Verzinsung?

1 Wie werden sich die Finanzierungsmaßnahmen auf die Ent­

wicklung der TUI AG auswirken?

1 Wie plant der Vorstand, die Beteiligung der TUI an Hapag­

Lloyd zu reduzieren bzw. vollständig zu veräußern? Hat der Vorstand die Fungibilität einer Minderheitsbeteiligung von 43,3 % im Vergleich zu einer Mehrheitsbeteiligung im Falle eines erforderlichen Verkaufs bei seiner Abwägung hinreichend berücksichtigt?

1 Wie ist das gegenüber dem Hamburger Konsortium ab 2012 bestehende Andienungsrecht (Put Option) betreffend die Beteiligung der Gesellschaft an Hapag­Lloyd ausgestaltet?

Wann genau kann die Gesellschaft die Put Option ausüben?

Was ist der Ausübungspreis?

1 Wie ist sichergestellt, dass das Hamburger Konsortium im Falle der Ausübung der Put Option durch die Gesellschaft den vereinbarten Preis bezahlen kann? Hat sich die Gesell­

schaft diesbezüglich Sicherungsrechte einräumen lassen?

1 Wie wäre eine Eigenkapitalbeteiligung an Hapag­Lloyd bzw.

Rechte zur Wandlung von Hybrid­ in Eigenkapital im Ver­

gleich zu dem bereitgestellten Hybridkapital zu bewerten?

1 Welche Kosten sind der Gesellschaft im Zusammenhang mit den Finanzierungsmaßnahmen für Hapag­Lloyd entstanden (insbesondere für externe Berater etc.)?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans­Joachim Mertens, Kron­

berger Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin auf Folgendes hin:

(a) Ausgehend von der Situation nach Vollzug des Verkaufs der Mehrheit im März 2009 hat TUI AG zur Erfüllung der Aufla­

gen für die Gewährung der Staatsbürgschaft im Herbst 2009 keine überproportionalen Beiträge zur Rekapitalisierung der Hapag­Lloyd AG geleistet.

(b) Mit ihrer Ende Juli 2009 erworbenen Mehrheitsbeteiligung am Container­Terminal Altenwerder hatte die TUI AG ein werthaltiges Vermögensgut erhalten. Die Rückübertragung dieser Beteiligung an Hapag­Lloyd entsprach den Vorgaben der Bundesregierung für die Gewährung der Staatsbürgschaft.

Die Ansprüche der TUI AG sind durch Dividendenzahlungen aus dem Container­Terminal Altenwerder auch weiterhin gesichert.

(c) Ein Rückerwerb der Mehrheit an Hapag­Lloyd AG im Zuge der Rekapitalisierung hätte einen erneuten Kontrollwechsel und damit eine Kündigungsmöglichkeit der bestehenden Fremdfinanzierungen der Hapag­Lloyd AG nach sich gezogen.

Die hieraus folgenden Belastungen hätte hauptsächlich TUI AG als dann herrschender Gesellschafter übernehmen müssen, um den Fortbestand der Hapag­Lloyd AG nicht zu gefährden.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestel­

lung des Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 10:

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und Platzierung der Wandelanleihe im Oktober/November 2009 bei der Ver- öffentlichung von Insiderinformationen seinen wertpapier- handelsrechtlichen Pflichten nachgekommen ist und ob es in diesem Zusammenhang zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften nach dem Wertpapierhandelsgesetz gekom- men ist.

Die Aktionärin beantragt, einen Sonderprüfer zu bestellen, der prüfen soll, ob der Vorstand der TUI AG im Zusammenhang mit der Begebung und Platzierung der Wandelanleihe im Oktober/

November 2009 im Hinblick auf die gesetzlich gebotene unverzüg­

liche Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß § 15 Abs. 1 und 3 WpHG seine gesetzlichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllt und gegebenenfalls durch einen Verstoß gegen diese Pflichten der Gesellschaft einen Schaden zugefügt hat, sowie, ob es im Zusammen­

hang mit der Begebung der Wandelanleihe zu Verstößen gegen das Verbot von Insidergeschäften gemäß § 14 WpHG gekommen ist.

Der Sonderprüfer soll über die Ergebnisse seiner Prüfung berichten.

Zu prüfen sind insbesondere die folgenden Sachverhalte:

1 Wann hat der Vorstand erstmals die geplante Begebung einer Wandelanleihe diskutiert?

1 Wann hat der Vorstand die Ausgabe der Wandelschuldver­

schreibung beschlossen?

1 Wann wurde der Aufsichtsrat erstmals über die Pläne des Vorstands zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung unterrichtet?

1 Hat die Gesellschaft die mögliche Begebung einer Wandel­

anleihe im Vorfeld mit einzelnen Aktionären diskutiert? Wenn ja, mit wem und wann?

1 Wann standen die Bedingungen für die Wandelanleihe fest?

1 Hat der Vorstand sich gegebenenfalls ordnungsgemäß von seiner Pflicht zur Veröffentlichung einer Ad­hoc­Mitteilung im Zusammenhang mit der Ausgabe der Wandelschuldverschrei­

bung gemäß § 15 Abs. 3 WpHG befreit? Zu welchem Zeit­

punkt und mit welcher Begründung hat der Vorstand einen solchen Aufschub der Veröffentlichung beschlossen?

1 Welche organisatorischen Maßnahmen hat der Vorstand ergriffen, um die Vertraulichkeit von Insiderinformationen jederzeit zu gewährleisten?

1 An welche Personen wurden Insiderinformationen weiter­

gegeben?

1 Wer waren die beteiligten Berater der Gesellschaft (Banken, Rechtsanwälte, sonstige)? Wann ist die Gesellschaft erstmals an diese Berater im Zusammenhang mit der geplanten Wan­

delanleihe herangetreten? Wann wurden die Berater jeweils mandatiert? Wann haben die Berater die (vorbereitenden) Arbeiten im Zusammenhang mit der Wandelanleihe aufge­

nommen?

1 Nach welchem Verfahren erfolgte die Auswahl der Banken, die als Joint Bookrunner für diese Transaktion fungierten, sowie der sonstigen Berater? Wer wurde von der Gesellschaft angesprochen, um ein Angebot für Beratungsleistungen in diesem Zusammenhang abzugeben? Zu welchem Zeitpunkt erfolgte die Ansprache möglicher Berater? Welche Informati­

onen wurden den angesprochenen potentiellen Beratern zur Verfügung gestellt?

1 Ab welchem Zeitpunkt hatten die Banken von der geplanten Ausgabe der Wandelschuldverschreibung Kenntnis? Zu wel­

chem Zeitpunkt hatten die beteiligten Banken Kenntnis über die konkreten Konditionen der Wandelschuldverschreibung?

1 Wie hat der Vorstand sichergestellt, dass nur diejenigen Insider­

informationen an Dritte weitergegeben wurden, die diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Aufgaben benötigten?

Mit welcher Begründung geht der Vorstand davon aus, dass die Weitergabe von Insiderinformationen an diese Personen jeweils unerlässlich war?

1 Werden sogenannte Insiderlisten bei der Gesellschaft geführt?

Wenn ja, welche Personen standen im Fall der Wandelschuld­

verschreibung auf der Liste?

1 Sind Insiderinformationen betreffend die geplante Begebung der Wandelanleihe und deren Konditionen vor Veröffentli­

chung der Ad­hoc­Mitteilungen am 28. und 29. Oktober 2009 in den Markt gelangt?

1 Bestand eine der Gesellschaft zurechenbare Vertraulichkeits­

lücke, so dass eine vorzeitige Veröffentlichung der Ad­hoc­

Mitteilung zu erfolgen hatte?

1 Wann wurde der BaFin und den Geschäftsführungen der inländischen Börsen eine Vorabmitteilung im Sinn des § 15 Abs. 4 WpHG übermittelt? Welcher Zeitraum lag zwischen der Vorabmitteilung und der tatsächlichen Veröffentlichung der Ad­hoc­Mitteilung?

1 Wie lautet die Begründung für die Befreiung von der Pflicht zur unmittelbaren Veröffentlichung von Insiderinformationen im Wortlaut?

1 Warum hat der Vorstand die Transaktion angesichts der Kurs­

entwicklung der TUI­Aktie in den Wochen vor der Veröffent­

lichung der Wandelanleihe und ihrer Kondition und der Fest­

legung des maßgeblichen Referenzkurses nicht abgebrochen?

Als Sonderprüfer soll Herr Prof. Dr. Hans­Joachim Mertens, Kron­

berger Straße 16, 61462 Königstein, mit der Maßgabe bestellt werden, dass der Sonderprüfer bei Bedarf Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.

Der Vorstand der TUI AG weist gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin auf Folgendes hin:

a) Im Zusammenhang mit der Planung, Begebung und Platzie­

rung der Wandelanleihe der TUI AG im Oktober/November 2009 hat der Vorstand der TUI AG seine wertpapierhandels­

rechtlichen Pflichten jederzeit ordnungsgemäß erfüllt. Zu Ver­

stößen gegen das Verbot von Insidergeschäften ist es nicht gekommen.

b) Die TUI AG hat ihren Aktionären ein anteiliges Bezugsrecht auf die gesamte Wandelanleihe eingeräumt. Den Aktionären wurde damit die Möglichkeit gegeben, die Wandelanleihe entspre­

chend ihrer Beteiligungshöhe zu zeichnen.

Der Vorstand wird in der Hauptversammlung zu den von der Aktionärin gestellten Fragen detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Bestel­

lung des Sonderprüfers abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 11:

Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der TUI AG; neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital), Satzungs- änderung

Die Aktionärin führt aus:

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar­ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um € 246.000.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die Tendenz des Vorstands in der Vergangenheit, die Aktionärs­

struktur in seinem Sinne zu beeinflussen, und die Umstände der Begebung der Wandelanleihe im Oktober/November 2009 legen nahe, dass sich der Vorstand bei der Ausnutzung bestehender Ermächtigungen nicht ausschließlich am Interesse der Gesellschaft orientiert. Um angesichts dessen die Möglichkeit des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft ohne Einbezie­

hung der Hauptversammlung und unter Ausschluss des Bezugs­

rechts auf ein verantwortliches und vernünftiges Maß zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, um einerseits den berechtigten Interessen der Aktionäre an einem Erhalt des Werts ihrer Beteiligung angemessen Rechnung zu tragen und andererseits dem Vorstand auch weiterhin in einem verant­

wortbaren Rahmen die notwendigen Instrumente der Kapitalbe­

schaffung an die Hand zu geben, auch künftig die Eigenkapital­

ausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 8 der Sat­

zung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar­

einlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höch­

stens um € 246.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts­

rats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt

höchstens um € 128.000.000,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinsti­

tuten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs­

recht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen Wandel­ oder Options­

rechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel­ oder Optionsrechts bzw. nach Erfül­

lung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenom­

men werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustim­

mung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapital­

erhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

(c) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von

€ 128.000.000,00 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts­

rats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Februar 2015 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 128.000.000,00 (in Worten: Euro hundert­

achtundzwanzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktio­

nären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktio­

näre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesell­

schaften ausgegebenen neuen Aktien ein Bezugsrecht einzu­

räumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel­ oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugs­

recht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die wei­

teren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchfüh­

rung festzulegen.“

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernis­

sen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entsprechen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktiengesell­

schaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Auf­

hebung des genehmigten Kapitals abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 12:

Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen; Satzungs- änderung

Die Aktionärin führt aus:

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldver­

schreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit zur Begebung solcher Schuldverschreibungen in einem vernünftigen Rahmen zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die in 2008 beschlos­

sene Ermächtigung, die bislang nicht ausgenutzt worden ist, auf­

zuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Options­

schuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinn­

schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instru­

mente) wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausge­

nutzt worden ist, aufgehoben.

(b) § 4 Absatz 9 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernis­

sen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entspre­

chen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktiengesell­

schaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Auf­

hebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen abzulehnen.

Tagesordnungspunkt 13:

Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG; Satzungsänderung

Die Aktionärin führt aus:

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höch­

stens um € 64.000.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vor­

stand bislang keinen Gebrauch gemacht. Um die Möglichkeit des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre ohne Einbeziehung der Hauptversammlung auf ein verantwortliches und vernünftiges Maß zu begrenzen, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben.

Die Aktionärin beantragt, zu beschließen:

(a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Sat­

zung der TUI AG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Mai 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar­

einlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um € 64.000.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) § 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

Der Vorstand der TUI AG vertritt gegenüber dem vorstehenden Antrag der Aktionärin folgende Auffassung:

Die Gesellschaft muss auch zukünftig in der Lage bleiben, ihr Eigenkapital schnell und flexibel den geschäftlichen Erfordernis­

sen anzupassen. Die von unseren Aktionären zu diesem Zweck beschlossenen Kapitalien unterschiedlicher Ausstattung entspre­

chen dem üblichen Instrumentarium börsennotierter Aktienge­

sellschaften und sollten unverändert beibehalten werden.

Der Vorstand wird hierzu in der Hauptversammlung detailliert Stellung nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG schlagen vor, die Auf­

hebung des genehmigten Kapitals abzulehnen.

Berlin/Hannover, im Januar 2010

TUI AG Der Vorstand