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Inhaltsverzeichnis
Einleitung... 5
Abkürzungsverzeichnis... 15
Literaturverzeichnis... 19
§ 1 Kauf oder Verkauf einer Anwaltskanzlei als E ntscheidungs problem ... 25
A. Die Entscheidungssituation... 25
B. Ausgangssituation... 25
I. Für den V erä u ß e rer... 25
II. Für den E rw e rb e r... 27
C. Entscheidungsfindung... 28
I. Entscheidungen unter U ngew issheit... 29
II. Entscheidungen unter R is ik o ... 31
D. Schlussfolgerungen... 32
§ 2 Ü b ertra g u n g sp ro z ess... 33
Schematischer A b la u f... 33
Vorüberlegungen aufseiten des Veräußerers... 35
I. Eigene Lebensplanung... 35
II. Zeitbedarf für die Ü b ertrag u n g ... 35
III. Finanzielle und steuerliche Aspekte ... 36
IV. Abstimmung mit M itgesellschaftem ... 37
V. Abstimmung im Familienkreis ... 37
Vorüberlegungen aufseiten des Erw erbers... 38
Vorbereitung der Ü b ertrag u n g ... 39
I. Analyse der eigenen Kanzlei ... 39
II. Zusammenstellung der relevanten U nterlagen ... 40
III. Weitere vorbereitende M aßnahm en... 40
IV. Exkurs: Einschaltung von Beratern und Kanzlei V erm ittlern... 40
Suchphase ... 42
Kontaktaufnahme/Vorgespräche... 45
G. Prüfung durch den Interessenten... 46
I. A b la u f... 46
II. Relevante B ereich e... 47
1. Finanzielle Rahmendaten... 48
a) Exkurs: Auswirkung des Rechnungswesens ... 48
b) Bereinigung der Daten des R echnungsw esens... 49
c) Kennzahlen ... 51
2. Mandate und M ark tp o sitio n ... 53
3. Organisation und I T ... 54
4. M itarbeiter... 55
5. Externe Verträge... 55
6. Gesellschaftsrechtliche und steuerliche R is ik e n ... 56
7. Exkurs: Asset-Deal und Share-Deal - was ist d a s ? ... 56
III. Bewertung der Prüfungsergebnisse... 57
H. Verhandlungsphase ... 58
I. Verhandlungen mit mehreren Interessenten ... 58
II. Typische Interessen... 58
III. Inform ationsasym m etrien... 60
IV. Verhandlungsführung... 61
V. Ü bergabephase... 62
§ 3 Rechtsform en in der A n w a lts p ra x is ... 63
A. Gemeinsam stark - die richtige Rechtsform finden ... 63
B. Die GbR als Rechtsform für A n w ä lte ... 65
I. Allgem eines... 65
II. Haftungsbeschränkung... 65
1. Haftung im Außen Verhältnis (vor allem Haftung nach § 128 HGB und § 31 BGB an alo g )... 66
2. Haftung im Innenverhältnis (Regressinanspruchnahme)... 67
III. Laufende B esteuerung... 68
1. Einkommensteuer als Ertragsteuer ... 68
a) Gewinnermittlungswahlrecht... 68
b) Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 3 EStG (Einnahmenüberschussrechnung) ... 69
c) Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1 EStG (Betriebsvermögensvergleich)... 70
2. Gewerbesteuer... 71
3. Umsatzsteuer als V erkehrsteuer... 72
IV. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen... 73
V. Aufwand für Rechnungslegung und Publizität... 74
VI. Bekanntheit und Akzeptanz am M a r k t... 75
C. Die PartG und PartG mbB als Rechtsform für A n w ä lte ... 75
I. Allgem eines... 75
II. Haftungsbeschränkung... 75
III. Laufende B esteuerung... 78
IV. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen... 78
V. Aufwand für Rechnungslegung und Publizität... 80
VI. Bekanntheit und Akzeptanz am M a r k t... 80
D. Die GmbH und UG als Rechtsform für A n w älte... 80
I. Allgem eines... 80
II. Haftungsbeschränkung... 81
III. Laufende B esteuerung... 82
1. Körperschaftsteuer als E rtragsteuer... 82
2. Gewerbesteuer als E rtra g ste u e r... 85
3. Versteuerung der Einkünfte beim Gesellschafter... 86
4. Umsatzsteuer als V erkehrsteuer... 88
IV. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen... 89
1. Firmierung/Geschäftsführung/Gesellschafter... 89
2. Gesellschaftsvertrag/Stammkapital/Eintragung im H andelsregister... 90
3. Zulassungsverfahren bei der zuständigen Rechtsanwaltskammer/ Zuständige Kammer für die anwaltlichen Geschäftsführer . . . . 91
4. Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen/Vererbung/Ausscheiden eines G esellschafters... 91
5. Die Entnahme liquider M i t t e l ... 92
V. Aufwand für Rechnungslegung und Publizität... 92
VI. Bekanntheit und Akzeptanz am M a r k t... 92
E. Die AG als Rechtsform für A nw älte... 93
I. Allgemeines ... 93
II. Haftungsbeschränkung... 93
III. Steuerliche Aspekte ... 94
IV. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen... 94
V. Aufwand für Rechnungslegung und Publizität... 94
VI. Bekanntheit und Akzeptanz am M a r k t... 94
b sc
F. Die LLP als Rechtsform für A n w ä lte ... 95
I. Allgem eines... 95
II. Haftungsbeschränkung... 95
1. Haftung der L L P ... 95
2. Haftung der Gesellschafter... 96
III. Steuerliche Aspekte ... 96
IV. Gesellschaftsrechtliche Anforderungen... 97
V. Aufwand für Rechnungslegung und Publizität... 99
VI. Bekanntheit und Akzeptanz am M a r k t... 99
Exkurs: Die Einzelkanzlei - der Anwalt als E inzeluntem ehm er... 99
Die passende Rechtsform - ein Überblick ... 101
§ 4 Steuerliche Folgen der V e rä u ß e ru n g ... 103
A. Veräußerung einer Einzelpraxis bzw. eines Sozietätsanteils... 103
I. Einkommensteuer beim Veräußerer... 103
1. Veräußerungsgewinn... 103
2. Exkurs: R ealteilung... 104
3. Entstehungszeitpunkt des Veräußerungsgewinns... 105
4. Freibetrag und Tarifbegünstigung... 105
II. Umsatzsteuer beim Veräußerer ... 107
III. Einkommensteuer beim E rw erber... 107
IV. Umsatzsteuer beim E rw e rb e r... 108
B. Einbringung einer Einzelpraxis/Sozietät in eine bestehende Gesell schaft ... 108
I. Einbringung in eine Personengesellschaft... 108
II. Einbringung in eine K apitalgesellschaft... 110
C. Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (Share-Deal) . . . . 110
I. Einkommensteuer... 111
II. U m satzsteu er... 113
D. Veräußerung des Unternehmens einer Rechtsanwaltskapitalgesellschaft (A sset-D eal)... 113
I. E rtragsteuer... 113
1. Körperschaftsteuer beim Veräußerer... 113
2. Körperschaftsteuer beim Erwerber ... 114
3. Gewerbesteuer... 114
II. U m satzsteu er... 114
§ 5 Wert und K a u f p r e is ... 115
A. A llg em ein es... 115
B. Methoden zur Ermittlung des Kanzlei w e r te s ... 116
I. Überblick... 116
II. Zukunftserfolgswert... 118
1. Allgemeines ... 118
2. Prognose der künftigen Ü berschüsse... 119
a) Planungsphasen... 119
b) Aufstellung der Umsatz- und K ostenplanung... 120
c) Nicht betriebsnotwendiges Vermögen ... 121
d) Berücksichtigung personenspezifischer E inflüsse... 121
e) Kalkulatorischer U ntem ehm erlohn... 122
f) Berücksichtigung von Steuern ... 123
3. Abzinsung, Bestimmung der Kapitalkosten und spezifische Risikozuschläge... 123
a) D a u e r ... 124
b) Z in ssa tz ... 125
III. Modifiziertes Ertrags wertverfahren ... 127
IV. Vereinfachtes Ertrags w ertverfahren... 128
V. Umsatzwertverfahren (B R A K )... 129
VI. Andere Multiplikatorverfahren... 132
VII. Zusammenfassung... 133
C. Bewertung eines Gesellschaftsanteils... 134
D. Vom Wert zum K aufpreis... 136
§ 6 Sonstige A s p e k t e ... 141
A. Folgen des Betriebsüberganges nach § 613a B G B ... 141
B. Haftung aus der G esellschafterstellung... 142
C. Haftung des Erwerbers nach § 75 A O ... 143
D. Gewährleistungsrechte bei der Kanzlei V eräußerung... 144
E. Datenschutzrechtliche Fragen ... 146
F. Wettbewerbs v e rb ö te ... 147
Anhang 1 Checkliste Sozietätsvertag ... 149
Anhang 2 Checkliste G esellschaftsvertrag PartG ( m b B ) ... 155
Anhang 3 Checkliste Satzung R ech tsan w alts-G m b H ... 163
Anhang 4 M usterverträge... 169
Anhang 5 M ustervertrag Erwerb eines A nw altsunternehm ens
( A s s e t-D e a l)... 171
Anhang 6 M ustervertrag Kauf und Abtretung d es G esellschaftsanteils (P erso n en g esellsch aft)... 181
Anhang 7 Kauf und Abtretung d es Gesell schaftsanteils (K ap ita lg e se llsc h aft)... 189
Anhang 8 Muster Schiedsvereinbarung ... 191
Anhang 9 Zusam m enstellung der K ap italisieru n g sfak to ren ... 195
Anhang 10 Checkliste relevante Unterlagen ... 197
Anhang 11 V ertrau lich k eitsv erein b aru n g ... 199
Anhang 12 Vermittler und Berater ... 203
Stichwortverzeichnis... 205
