am 16. Mai 2018

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Einladung

zur ordentlichen

Hauptversammlung

am 16. Mai 2018

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3 ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439

ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München, am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr), in die Räume der Eisbach-Studios,

Grasbrunner Str. 20, 81677 München, ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresab- schluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Haupt- versammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dement- sprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschluss- fassung der Hauptversammlung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 1.141.329.660,00 wird wie folgt verwendet:

Sehr geehrte Aktionäre,

wir freuen uns, dass Sie Interesse an unserer diesjährigen Haupt- versammlung haben und bitten Sie, die folgenden organisatorischen Hinweise zur Kenntnis zu nehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr bis zum Beginn der Generaldebatte öffentlich verfügbar im Internet über- tragen werden soll. Aktionäre sollen darüber hinaus die Möglichkeit haben, die Generaldebatte in der Hauptversammlung in voller Länge über den passwortgeschützten Online-Service im Internet zu verfolgen.

Zudem wird für Aktionäre die Möglichkeit bestehen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch bis zum Ende der Generaldebatte abzugeben, sofern hierfür der Online- Service im Internet genutzt wird. Weitere Einzelheiten zur Online- Übertragung und elektronischen Vollmachts- und Weisungserteilung finden Sie in den Einladungsunterlagen.

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,93 je

dividendenberechtigter Stückaktie EUR 441.872.500,26 Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 200.000.000,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 499.457.159,74 EUR 1.141.329.660,00 Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.

* * *

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 4.050.518 eigene Aktien hält, die als solche gemäß

§ 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Haupt- versammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Divi- dende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätig- keit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen.

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hat im laufenden Geschäftsjahr 2018 das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE überarbeitet und ein neues Vergütungssystem verabschiedet. Das neu verabschie- dete Vergütungssystem trägt insbesondere den im Zusammen- hang mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017 vorgebrachten Bedenken aus dem Aktionärskreis Rechnung.

Die Einzelheiten des neu verabschiedeten Vergütungssystems sind in einer Informationsunterlage dargestellt, die in dieser Einladung weiter unten unter „Information zu Tagesordnungs- punkt 5“ abgedruckt ist, ab Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären gemeinsam mit den sonstigen Unterlagen zur Tagesordnung zugänglich gemacht und auch in der Haupt- versammlung selbst zur Einsicht ausliegen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neu verabschie- dete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE zu billigen.

6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprü- fungsgesellschaft, München,

a. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanz- informationen für das Geschäftsjahr 2018; und

b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unter- abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschluss- prüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteili- gung der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichts- ratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Frau Antoinette (Annet) P. Aris hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ProSieben- Sat.1 Media SE mit Wirkung zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt. Ein Nachfolger wurde bisher nicht bestellt.

Es ist daher vorgesehen, eine Ergänzungswahl für das vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Frau Antoinette (Annet) P. Aris durchzuführen.

Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds. Frau Antoinette (Annet) P. Aris war nach näherer Maßgabe von § 10 Abs. 3 der Satzung

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der ProSiebenSat.1 Media SE bis zur Beendigung der Haupt- versammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Marjorie Kaplan, selbstständige Unternehmerin und Mitglied des Aufsichtsrats von The Grierson Trust, Peterborough/Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London/

Vereinigtes Königreich,

als Nachfolgerin für Frau Antoinette (Annet) P. Aris in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und sat- zungsgemäß für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksich- tigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Person vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitauf- wand aufbringen kann.

* * *

Weitere Angaben über die zur Wahl zum Aufsichtsrat vor- geschlagene Person:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichts- räten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Person zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Ge- sellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Auf- sichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

keine

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Marjorie Kaplan Persönliche Daten Geburtsjahr: 1955

Nationalität: US-amerikanisch

Wohnort: London/Vereinigtes Königreich

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang Seit 2016 Selbstständige Unternehmerin

Tätigkeiten als Berater, Coach, professioneller Mentor und Gastredner im Bereich Content Production/Film- und Fernsehproduktion

Seit 2016 Mitglied im Aufsichtsrat von The Grierson Trust

Wohltätigkeitsorganisation zur Förderung von Dokumentarfilmen

1997 – 2016 Discovery Networks International 2015 – 2016 President, Content

2014 – 2015 Group President, Discovery Channel, TLC & Animal Planet

2007 – 2014 Group President, Animal Planet, Science Channel und Velocity 1997 – 2007 Senior Vice President,

Children’s Programming und Products 1993 – 1996 Lancit Media Productions

Executive Vice President 1988 – 1993 Kraft General Foods

Director, Advertising 1982 – 1987 Ogilvy & Mather

Vice President, Account Supervisor Ausbildung Studium der Semiotik an der

Brown Universität, Rhode Island, Vereinigte Staaten von Amerika

Marjorie Kaplan verfügt über eine mehr als 20-jährige Erfahrung als Führungskraft in der Medienbranche, insbesondere im Be- reich Content Production/Film- und Fernsehproduktion und war davor unter anderem im Bereich Werbung tätig.

* * *

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8. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im 5. Abschnitt (Der Aufsichtsrat) und Einfügung eines neuen

§ 12a (Ausschüsse)

Artikel 50 Abs. 1 lit. a der SE-VO sieht vor, dass für die Beschluss- fähigkeit der Organe einer Europäischen Gesellschaft (SE) mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten sein muss. Die Satzung der SE kann hiervon abweichende Regelungen treffen.

Die Beschlussfähigkeit eines Ausschusses des Aufsichtsrats einer SE wird durch Artikel 50 Abs. 1 lit. a SE-VO nicht aus- drücklich geregelt. Aus Gründen der Klarstellung soll daher in die Satzung der Gesellschaft ein neuer § 12a zu Ausschüssen des Aufsichtsrats eingefügt werden, der neben allgemeinen Bestimmungen zu Ausschüssen insbesondere auch vorsieht, dass ein Ausschuss des Aufsichtsrats beschlussfähig ist, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder des Ausschusses teilnehmen.

Nach § 12 (Beschlussfassung) der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 12a (Ausschüsse) mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„§ 12a Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur Beschlussfassung anstelle des Gesamt-Aufsichtsrats zuweisen.

(2) Ein Ausschuss des Aufsichtsrats ist beschluss- fähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder des Ausschusses teilnehmen. § 12 Abs. 1 Satz 1 und 2 gelten für die Beschlussfassung in einem Ausschuss entsprechend. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses den Ausschlag.“

9. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Einberufung und Ort)

Die Regelung über den Ort der Hauptversammlung in § 15 der Satzung der Gesellschaft soll auf Orte in Deutschland ausge- weitet werden, die sich im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder vom Sitz einer deutschen Wertpapierbörse befinden. Hierdurch soll der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Auswahl des Versammlungsortes gegeben werden.

Absatz 1 von § 15 (Einberufung und Ort) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder an einem Ort in Deutschland statt, der im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Wertpapier- börse liegt.“

INFORMATION ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5 DER HAUPTVERSAMMLUNG DER PROSIEBENSAT.1 MEDIA SE AM 16. MAI 2018

Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE

Im Rahmen der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 stand als Tagesordnungspunkt die „Billigung des Sys- tems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ zur Abstimmung.

Das Vorstandsvergütungssystem konnte die mehrheitliche Zustim- mung der Aktionäre nicht erreichen. Als Kritikpunkte wurden eine hohe Komplexität, mögliche freie Ermessensentscheidungen des Aufsichtsrats in der Vergütung, die Ausgestaltung des Group Share Plans, ein fehlender relativer Vergleich mit Wettbewerbern sowie feh- lende Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien an der Gesellschaft genannt. Zusätzlich wurde eine verbesserungswürdige Transparenz des Vergütungsberichts angemerkt, insbesondere in Bezug auf ermessensleitende Kriterien und deren Anwendung sowie die Zielerreichung durch die einzelnen Vorstände.

Vor diesem Hintergrund wurde das Vorstandsvergütungssystem durch den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE grundlegend überarbeitet; ferner wurde beschlossen, den Vergütungsbericht 2017 transparenter zu gestalten. Das geänderte Vergütungssystem soll künftig bei Neuabschlüssen bzw. Verlängerungen von Vorstands- verträgen implementiert werden. So sieht der Vorstandsdienst- vertrag des zum 1. Juni 2018 bestellten neuen Vorstandsvorsitzenden Max Conze bereits das geänderte Vergütungssystem vor.

Inhalt dieser Information zu Tagesordnungspunkt 5 ist die Darstellung des neu verabschiedeten Vergütungssystems, das Gegenstand der Beschlussfassung zu TOP 5 über die Billigung des Systems zur Ver- gütung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE ist. Eine transparente Darstellung des bisherigen Vergütungssystems entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017. Wie die nachste- hende Übersicht zeigt, wurden in der Neugestaltung die wesentlichen Kritikpunkte der Investoren berücksichtigt:

Ziele des überarbeiteten

Vergütungssystems Instrumente Ambitionierte Anreizset-

zung für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung („Pay for Performance“).

Verwendung strategierelevanter finanzieller Zielparameter.

Messung der Leistung des Vorstands nach individuellen und kollektiven Zielen.

Berücksichtigung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele.

Bemessung variabler Vergütung an überwiegend langfristigen Zielen.

Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung höher als Anteil der einjährigen variablen Vergütung.

Marktübliche Ausgestaltung des Zielkorridors:

– Maximale Auszahlung von 200 % der Zielbeträge.

– Totalausfall der variablen Vergütung möglich.

Reduzierung der

Komplexität. Verwendung lediglich eines Plans in der mehr- jährigen variablen Vergütung. Nur noch drei statt bisher vier Vergütungsbestandteile.

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Das neue Vergütungssystem entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Go- vernance Kodex (DCGK) sowie nun auch der Best Practice deut- scher börsennotierter Unternehmen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten, welcher als Vergleichsgruppe die Vorstandsvergütungen bei vergleichbaren Unternehmen herangezogen hat. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem im Wesentlichen Unterneh- men der europäischen Medienindustrie zählen.

Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungs- systems und Änderungen gegenüber dem bisherigen System detailliert beschrieben.

I. Vergütungsstruktur

Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich künftig nur noch aus drei statt bisher vier Bestandteilen zusammen:

Einem fixen Basisgehalt, einem einjährigen und einem mehr- jährigen variablen Vergütungsbestandteil. Um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren, wird der Mid Term Incentive Plan abgeschafft. Die Vergütungsstruktur beträgt – bei im Wesentlichen unveränderter Höhe der Zielvergütung – im überarbeiteten System für den Vorstandsvorsitzenden 35 : 30 : 35 (fixes Basisgehalt zu einjähriger variabler Ver- gütung zu mehrjähriger variabler Vergütung) sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder 40 : 20 : 40.

Abbildung 1: Struktur des neuen Vergütungssystems Hiervon unabhängig bleibt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder unverändert bestehen. Der jährliche Beitrag des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung beläuft sich unverändert auf 20 % des fixen Basisgehalts. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder wie bisher Nebenleistungen.

II. Fixes Basisgehalt

Die Struktur des fixen Basisgehalts bleibt unverändert. Das Basis- gehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das Basisgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

III. Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht zukünftig aus nur noch zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

1. Short Term Incentive (Performance Bonus)

Der Short Term Incentive ist auch weiterhin vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Gruppe im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Ziele des überarbeiteten

Vergütungssystems Instrumente Abschaffung von freien

Ermessensentscheidungen. Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands beruht auf im Vorfeld fest definierten Kriterien (Bonus-Malus).

Angleichung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären.

Vergleich des Total Shareholder Returns mit Vergleichsunternehmen in der mehrjährigen variablen Vergütung als Zielsetzung in einem Performance Share Plan.

Einführung von Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft („Share Ownership Guidelines“).

Erhöhung der Transparenz. Konkretisierung der finanziellen Parameter und Kriterien nicht-finanzieller Ziele.

Ex-post Veröffentlichung der Zielerreichung einzelner Zielparameter.

Vermeidung von Doppel- incentivierung in der variablen Vergütung.

Verwendung unterschiedlicher Zielparameter in einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung.

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Struktur

Fixes Basisgehalt (35 %) Short Term Incentive

(30 %) Long Term Incentive

(35 %)

Betriebliche Altersversorgung sowie sonstige erfolgsunabhängige

Nebenleistungen

Fixes Basisgehalt (40 %) Short Term Incentive

(20 %) Long Term Incentive

(40 %) Vorstandsvorsitzender Übrige Vorstandsmitglieder

Betriebliche Altersversorgung sowie sonstige erfolgsunabhängige

Nebenleistungen

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Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zieler- reichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 10 % oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschrei- tung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 3: Zielerreichungskurve berichtetes EBITDA 1.2. Free Cash Flow (FCF) auf Konzernebene

Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerrei- chung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS- Rechnungslegung sowie aus M&A Transaktionen bereinigt.

Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgebli- chen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-FCF nach o. g. Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zieler- reichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 25 % oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch Amortization) und des FCF (Free Cash Flow), jeweils auf

Konzernebene, sowie einem Modifi er (0,8 bis 1,2) zur Beur- teilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vor- standsmitglieder. Die fi nale Auszahlung ist auf maximal 200 % des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat die beiden Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als relevante Zielparameter festgelegt. Bei der Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufi g verwendete operative Ergebnis-Messgröße, welche in der Medienindustrie ein hohes Maß an Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen auf Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionäre wichtige Messgröße für die aus dem operativen Geschäft und nach Abzug von Investitionen erwirtschafteten liquiden Mittel, die für den Kapitaldienst oder Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein wichtiger Indikator zur Messung des sog. Cash-Returns auf Investi- tionen und eine gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von Cash Flow-basierten Unternehmensbewertungen. Die ProSiebenSat.1 Media SE berichtet beide Finanzkennzahlen, EBITDA und FCF, im Rahmen der regelmäßigen Finanzbericht- erstattung für den ProSiebenSat.1 Konzern.

Abbildung 2: Funktionsweise Short Term Incentive 1.1. EBITDA auf Konzernebene

In Zukunft wird das EBITDA auf Konzernebene im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zieler- reichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS- Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Aus- wirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgebli- chen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zieler- reichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

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Funktionsweise Short Term Incentive

x

Auszahlung in bar (Cap bei 200 % des Zielbetrags)

=

Geschäftsjahr Zielbetrag in €

EBITDA Free Cash Flow

Unternehmensperformance +

Modifier (0,8 – 1,2)

Individuelle Ziele

Teamziele Zielerreichung (0 - 200 %)

x

50 % Gewichtung 50 %

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Kalibrierung der Erfolgsziele – EBITDA

Ziel-EBITDA Abgleich Ist-EBITDA

Zielerreichung in %

Ist-EBITDA in % des Ziel-EBITDA

Kalibrierung der Erfolgsziele – FCF

Ziel-FCF Abgleich Ist-FCF

Ist-FCF in % des Ziel-FCF

Zielerreichung in %

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ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 4: Zielerreichungskurve berichteter Free Cash Flow (FCF) 1.3. Modiﬁ er

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest defi nierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von Segmenten sein. Der hieraus resultierende Modifi er zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 lie- gen. Der Modifi er hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus- Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt, die im Nachhinein zusammen mit der zugehörigen Zielerreichung im Vergütungsbericht veröffent- licht werden.

1.4. Auszahlungszeitpunkt

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlus- ses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

2. Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Shares) ausgestaltet.

Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Perfor- mancezeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der

Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern. Von diesem Wahlrecht wird die Gesell- schaft im Sinne ihrer Aktionäre aber voraussichtlich nur dann Gebrauch machen, wenn die derzeit auf Unternehmensebene steuerlich nachteilige Behandlung einer Abwicklung durch Ausgabe eigener Aktien aufgehoben wird.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance ab- hängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu je 50 % anhand des Adjusted Net Income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktien- rendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktien- rendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex). Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen mit einem Performancezeitraum von jeweils vier Jahren aufgelegt.

Die Ermittlung der Unternehmensperformance basiert zum einen auf der Kennzahl Adjusted Net Income. Diese ist eine wichtige Steuerungsgröße des Konzerns und dient unter anderem als Basiskennzahl für die Dividendenpolitik und daraus resultierende Ausschüttungsbeträge und wird von der ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für den ProSiebenSat.1 Konzern berichtet. Zum anderen wird die Unternehmensperformance mit Hilfe des relativen TSR er- mittelt, da diese Kennzahl die Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der Aktienrendite einer relevanten Gruppe von Vergleichsunternehmen gegenüberstellt und zu dieser in Relation setzt. Der relative TSR berücksichtigt dabei die Aktien- kursentwicklung und Dividenden an die Aktionäre über den vierjährigen Performancezeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungs- wert im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag eines Geschäfts- jahres wird auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performancezeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einem Umrechnungsfaktor, der sich anhand der gewichteten Zielerreichung des Adjusted Net Income und des relativen TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungs- betrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen drei- ßig Börsenhandelstage vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der im Performancezeitraum kumulierten Dividenden- zahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. Er ist je Tranche auf maximal 200 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben werden.

3

Kalibrierung der Erfolgsziele – EBITDA

Ziel-EBITDA Abgleich Ist-EBITDA

Zielerreichung in %

Ist-EBITDA in % des Ziel-EBITDA

Kalibrierung der Erfolgsziele – FCF

Ziel-FCF Abgleich Ist-FCF

Ist-FCF in % des Ziel-FCF

Zielerreichung in %

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2.1. Adjusted Net Income auf Konzernebene

Das Adjusted Net Income auf Konzernebene wird für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Damit sind 50 % der fi nalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des Adjusted Net Income des Konzerns während des vierjährigen Performancezeitraums abhängig.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das Adjusted Net Income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des Adjusted Net Income des vierjährigen Performancezeitraums herangezogen.

Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performancezeit- raums für das Adjusted Net Income wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-Adjusted Net Income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tat- sächlich erzielte Ist-Adjusted Net Income nach der o. g. Bereinigung mit dem Ziel-Adjusted Net Income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbe- richt veröffentlicht.

Entspricht das Ist-Adjusted Net Income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 20 % oder mehr vom Ziel-Adjusted Net Income beträgt die Zielerreichung 0 %.

Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss das Ist-Adjusted Net Income das Ziel-Adjusted Net Income um 20 % oder mehr über- steigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Adjusted Net Income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rech- nung getragen.

Abbildung 6: Zielerreichungskurve Adjusted Net Income

*Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Leistungszeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen. **Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. ***Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. 4

Funk tions w ei se Long Ter m Inc ent iv e

Zielerreichung(0 -200 %)

Jahr 1Jahr 2Jahr 3Jahr 4 Adjusted Net IncomeRelativer TSR (STOXX Europe 600 Media)***

+

Finale Anzahl an Performance Share Units

=

Zuteilungswert in € Startaktienkurs* (Ø 30 Handelstage) Anzahl an Performance Share Units

=

Endaktienkurs** (Ø 30 Handelstage)

Auszahlung in Jahr 5 in bar (Cap bei 200 % des Zuteilungs- werts)

x

/ = x

50 %50 %Gewichtung Abbildung 5: Funktion Performance Share Plan

5

Kalibrierung der Erfolgsziele – relativer TSR

TSR (4 Jahre) STOXX Europe 600

Media

TSR (4 Jahre) ProSiebenSat.1 Abgleich*

Zielerreichung in %

Perzentilrang

Kalibrierung der Erfolgsziele – Adjusted Net Income

Abgleich Ziel/Ist Jahr 1

Ø Zielerreichung Adj. Net Income Ist-Adj. Net Income in % des Ziel-Adj. Net Income

25. 50.

(Median) 90.

Zielerreichung in %

* Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

*Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Leistungszeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen. **Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. ***Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. 4

Funk tions w ei se Long Ter m Inc ent iv e

Zielerreichung(0 -200 %)

Jahr 1Jahr 2Jahr 3Jahr 4 Adjusted Net IncomeRelativer TSR (STOXX Europe 600 Media)***

+

Finale Anzahl an Performance Share Units

=

Zuteilungswert in € Startaktienkurs* (Ø 30 Handelstage) Anzahl an Performance Share Units

=

Endaktienkurs** (Ø 30 Handelstage)

Auszahlung in Jahr 5 in bar (Cap bei 200 % des Zuteilungs- werts)

x

/ = x

50 %50 %Gewichtung

(10)

19 18

2.2. Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zusätzlich sind 50 % der fi nalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig.

Die Unternehmen in diesem Index repräsentieren hinsichtlich der Kenngröße des relativen TSR die relevanten Vergleichswer- te zwecks Einordnung der Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite dieser Unternehmen im gewählten Vergleichsindex. Zur Ermittlung werden der TSR der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie und der Aktien der Ver- gleichsunternehmen in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss mindestens das 90. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve relativer TSR

2.3. Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performancezeit- raums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw.

abgewickelt.

IV. Verpfl ichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vor- stand und Aktionären noch stärker anzugleichen, werden Verpfl ichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpfl ichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 % (Vorstandsvorsit- zender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) des jährlichen fi xen Brutto-Basisgehalts zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmit- glieder verpfl ichtet, mindestens 25 % der jährlichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren; Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen des bisherigen Vergütungs- systems (bisheriger Performance Bonus, Mid Term Incentive und Group Share Plan) unterliegen nicht der Investitionsver- pfl ichtung.

V. Betriebliche Altersversorgung

Die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung bleibt unverändert. Wie im bisherigen System beträgt die Höhe der jährlichen Beiträge des Unternehmens zur betrieblichen Alters- versorgung für jedes Vorstandsmitglied jeweils 20 % des fi xen Basisgehalts.

VI. Clawback

Mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder werden künftig unter Bezugnahme auf § 93 Absatz 2 AktG in den jeweiligen Dienstverträgen verankert. Demnach sind Vorstands- mitglieder, die ihre Pfl ichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpfl ichtet.

Sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglie- der sind auch im neuen Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin refl ektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Las- ten der variablen Vergütung.

* * *

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE ist überzeugt, dass das neue Vergütungssystem transparent und klar strukturiert ist und die Kritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem angemessen be- rücksichtigt. Die variable Vergütung richtet sich nach im Vorhinein klar defi nierten Zielen, die jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht offengelegt werden. Die variable Vergütung wird künftig noch stärker an den Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns sowie an die Ent- wicklung des Aktienkurses der ProSiebenSat.1 Media SE gekoppelt sein.

Wir bitten daher um Ihre Zustimmung zum neuen Vergütungssystem des Vorstands.

ProSiebenSat.1 Media SE

5

Kalibrierung der Erfolgsziele – relativer TSR

Media

Zielerreichung in %

Perzentilrang

Kalibrierung der Erfolgsziele – Adjusted Net Income

25. 50.

(Median) 90.

Zielerreichung in %

5

Kalibrierung der Erfolgsziele – relativer TSR

Media

Zielerreichung in %

Perzentilrang

Kalibrierung der Erfolgsziele – Adjusted Net Income

25. 50.

(Median) 90.

Zielerreichung in %

(11)

Nachfolgend sind die Änderungen des überarbeiteten Vergütungssystems dem bisherigen System zusammenfassend gegenübergestellt: Bisheriges VergütungssystemÜberarbeitetes Vergütungssystem Grundvergütung Fixes BasisgehaltFixes Basisgehalt UmfangAusgerichtet am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen VorstandsmitgliedsAusgerichtet am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds AuszahlungszeitpunktIn monatlichen RatenIn monatlichen Raten Erfolgsabhängige Vergütung Einjährige variable Vergütung Short Term Incentive (Performance Bonus)Short Term Incentive (Performance Bonus) ZielvergütungVertraglich festgelegter Zielbetrag.Vertraglich festgelegter Zielbetrag. CapObergrenze: 200 % des Zielbetrags (Cap).Obergrenze: 200 % des Zielbetrags (Cap). ZielverfehlungBei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich. ZielparameterFestlegung Zielparameter und Höhe der Erfolgsziele im Ermessen des Auf- sichtsrats. Zielparameter in der Regel EBITDA und Net Debt des Konzerns sowie weitere finanzielle und nicht-finanzielle Ziele.

Finanzielle Zielparameter (gleichgewichtet): –EBITDA des Konzerns –Free Cash Flow des Konzerns Modifier (+/- 20 %) als Bonus-Malus abhängig von: –individuellen Zielen –Teamzielen AuszahlungszeitpunktInnerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr.Innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Mehrjährige variable Vergütung Long Term Incentive (Group Share Plan) (aktienbasierte Vergütungskomponente)Long Term Incentive (Performance Share Plan) (aktienbasierte Vergütungskomponente) LaufzeitLaufzeit jeder Tranche: 4 Jahre (Performancezeitraum).Laufzeit jeder Tranche: 4 Jahre (Performancezeitraum). ZuteilungswertVertraglich festgelegter jährlicher Zuteilungswert.Vertraglich festgelegter jährlicher Zuteilungswert. CapObergrenze (Cap): –150 % Zielerreichung –+/- 25 % Anpassungsmöglichkeit* –Max. 200 % Aktienkurssteigerung –= 525 % Gesamt-Cap * bei außergewöhnlichen Entwicklungen.

Obergrenze: 200 % des Zielwerts (Cap). ZielverfehlungBei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich. ZielparameterJährliche EBITDA-Ziele des Konzerns während der Laufzeit der jeweiligen Tranche. –Jährliche Adjusted Net Income Ziele des Konzerns während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %) –Relative Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegen- über den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %). ZuteilungZuteilung sog. Performance Share Units (PSUs) in jährlichen Tranchen. Bestimmung der Anzahl der PSUs anhand des Zuteilungswerts auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Tag der Zuteilung der jeweiligen Tranche.

Zuteilung sog. Performance Share Units (PSUs) in jährlichen Tranchen. Bestimmung der Anzahl der PSUs anhand des Zuteilungswerts auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Beginn der Laufzeit (1. Januar) der jeweiligen Tranche.

(12)

23 22

Bisheriges VergütungssystemÜberarbeitetes Vergütungssystem Ermittlung AuszahlungsbetragBestimmung der endgültigen Anzahl an Performance Share Units am Ende der Laufzeit der Tranche durch Multiplikation der PSUs mit einem erfolgs- abhängigen Umrechnungsfaktor. Der Umrechnungsfaktor ist abhängig von der Erreichung jährlicher EBITDA- Ziele während der Laufzeit der jeweiligen Tranche. Möglichkeit zur nachträglichen Anpassung des Umrechnungsfaktors bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände um bis zu 25 Prozentpunkte. Ferner kann auch die jährliche Zielerreichung in bestimmten Grenzen diskretionär angepasst werden. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht dem Volumen- gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Datum der endgül- tigen Festlegung des Umtauschfaktors. Bei Abwicklung in eigenen Aktien erhält der Teilnehmer je Performance Share Unit eine eigene Aktie.

Bestimmung der endgültigen Anzahl an Performance Share Units am Ende der Laufzeit der Tranche durch Multiplikation der PSUs mit einem erfolgs- abhängigen Umrechnungsfaktor. Der Umrechnungsfaktor ist abhängig –zu 50 % von der Erreichung jährlicher Adjusted Net Income Ziele während der Laufzeit der jeweiligen Tranche und –zu 50 % von der relativen Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegenüber den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche. Keine Möglichkeit der nachträglichen Anpassung des Umrechnungsfaktors oder einer diskretionären Anpassung der Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht dem Volumen- gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen auf die Aktie während der Laufzeit der Tranche. Bei Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag anhand des vorstehenden Börsenkurses in eigene Aktien umgerechnet. Dividendenzahlungen

Berücksichtigung von Dividendenzahlungen durch entsprechende Erhöhung der

Anzahl der PSUs nur, soweit die Dividendenausschüttungen pro Aktie für ein Geschäftsjahr 100 % des bereinigten Konzernjahresüberschusses pro Aktie für das betreffende Geschäftsjahr übersteigen.

Berücksichtigung sämtlicher Dividendenzahlungen während der Laufzeit der Tranche durch Einrechnung der kumulierten Dividendenzahlungen je Aktie in den Auszahlungsbetrag. VestingUnverfallbarkeit von je 1/4 der gewährten PSUs am Ende jeden Jahres der Laufzeit der jeweiligen Tranche, sofern in dem betreffenden Jahr bestimmte Mindestschwellen für den Konzernjahresüberschuss erreicht sind.

Unverfallbarkeit von je 1/12 der gewährten PSUs zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der Laufzeit der jeweiligen Tranche. AuszahlungAuszahlung in bar oder durch Ausgabe einer entsprechenden Anzahl an eigenen Aktien.Auszahlung grundsätzlich in bar oder nach Wahl der Gesellschaft durch Ausgabe einer entsprechenden Anzahl an eigenen Aktien. AuszahlungszeitpunktDie jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performancezeitraums der betreffenden Tranche ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performancezeitraums der betreffenden Tranche ausbezahlt bzw. abgewickelt. Mid Term Incentive Plan(entfällt)

Laufzeit: 3 Jahre Vertraglich festgelegter Zielwert Obergrenze: 250

% des Zielwerts (Cap) Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich. Auszahlung hängt von dem erreichten Recurring EBITDA (nunmehr: Adjusted

EBITDA) des Konzerns im Jahr 2018 sowie der Erreichung bestimmter Mindestschwellen für Umsatz und Recurring EBITDA

(nunmehr: Adjusted EBITDA) während der Laufzeit ab. Auszahlung in bar. Erwerbs- und Halteverpflichtungen Keine Regelung vorhanden.Bis zum Erreichen des festgelegten Volumens Verpflichtung zur Investition von 25 % der jährlichen Auszahlung aus einjähriger und neuer mehrjähriger variabler Vergütung in ProSiebenSat.1 Media SE Aktien. Aktien sind mindestens bis zum Ablauf der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Volumen: –Vorstandsvorsitzender:200 % des fixen Brutto-Basisgehalts –Übrige Vorstandsmitglieder:100 % des fixen Brutto-Basisgehalts

(13)

BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPT- VERSAMMLUNG ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS

Der Vorstand erstattet der für den 16. Mai 2018 einberufenen Haupt- versammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- rechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien („Ermächtigung 2015“):

• Die Ermächtigung 2015 gestattet eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre u.a.

zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen von Aktien- optionsprogrammen der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Aktienoptionen ist in

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Dabei erstreckt sich die Ermächtigung 2015 auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen der Hauptver- sammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von der Ge- sellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2017 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundes- anzeiger insgesamt 82.400 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Gesellschaft verwendet, indem eigene Stück- aktien bei Optionsausübung gegen Zahlung des in den Options- bedingungen festgelegten Ausübungspreises an die jeweiligen Optionsberechtigten veräußert wurden.

Dabei erfolgte im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2017 und dem 31. Dezember 2017 eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen im Umfang von 82.400 Stück.

Im Zeitraum seit dem 1. Januar 2018 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptver- sammlung im Bundesanzeiger wurden keine eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet.

Im gesamten Geschäftsjahr 2017 wurden insgesamt 104.630 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Ge- sellschaft verwendet. Neben den vorstehend erwähnten 82.400 Stückaktien, die im Zeitraum seit der letzten Hauptversamm- lung am 12. Mai 2017 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von Aktienoptionen eingesetzt wurden, wurden bereits zuvor im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2017 und dem 12. Mai 2017 weitere 22.230 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktien- optionen verwendet.

Es handelte sich dabei um Aktienoptionen, die von der Ge- sellschaft im Jahr 2011 an Mitglieder von Geschäftsführungen abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und von ihr abhängiger Konzern- gesellschaften ausgegeben worden waren. Nicht ausgeübte Aktienoptionen des Jahres 2010 sind zum 31. Dezember 2016 ersatzlos verfallen. Die Optionen des Jahres 2011 basieren auf dem Long Term Incentive Plan 2010.

Gemäß den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 erfolgte, ent- sprach der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Aktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen, die im Jahr 2011 ausgegeben wurden, ur- sprünglich EUR 21,84 je Aktie.

Zum Schutz vor Verwässerung des Werts der Aktienoptionen sehen die Optionsbedingungen unter anderem vor, dass im Falle einer Dividendenausschüttung je (Vorzugs-)Aktie, welche 90 % des bereinigten Konzernjahresüberschusses je (Vorzugs-) Aktie für das Geschäftsjahr der Dividendenausschüttung über- steigt, der jeweils zu zahlende Ausübungspreis für die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividendenausschüttung noch nicht ausgeübten Aktienop- tionen entsprechend gekürzt wird (sog. Verwässerungsschutz).

Um den mit den Aktienoptionen verbundenen wirtschaftlichen Wert geeignet zu begrenzen, sehen die Optionsbedingungen weiter vor, dass sich der Ausübungspreis erhöht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Schlussauktionskurs der Aktie im XETRA-Handel während der letzten 30 Handelstage vor Optionsausübung eine bestimmte Grenze übersteigt (sog.

Cap). In diesem Fall erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, um den der genannte Durchschnittskurs den jeweiligen Cap übersteigt.

Bei den im Jahr 2011 ausgegebenen Aktienoptionen führte die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie aufgrund der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz zu einer Ver- minderung des Ausübungspreises von EUR 21,84 je Aktie auf EUR 17,96 je Aktie. Der Cap ist bei den Optionen des Jah- res 2011 erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung den Ausübungspreis um mehr als 200 %, mindestens aber um EUR 30,00 übersteigt. Unter Berücksich- tigung der erläuterten Änderung des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die Optionen des Jahres 2011 bei einem Durchschnittskurs von EUR 53,88. Diese Grenze war bei den im Jahr 2017 ausgeübten Optionen des Jahres 2011, für die eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt wurden, nicht überschritten.

Die Aufteilung der im jeweiligen Zeitraum zur Bedienung von Aktienoptionen verwendeten eigenen Aktien auf Aktienoptionen des Jahres 2011 sowie der jeweils zugehörige, von den Options- berechtigten für den Erwerb zu zahlende Ausübungspreis ist in der nachfolgenden Tabelle näher angegeben: