Berliner Corporate Governance Kodex

In document Beteiligungsbericht: (Page 114-123)

13/14 Ausgleichs- und Ersatzmaßnahmen

VII. Berliner Corporate Governance Kodex

Der Senat von Berlin hat beschlossen, den „Berliner Corporate Governance Kodex" (kurz: BCGK) in den Beteiligungsunternehmen des Landes Berlin anzuwenden, an denen Berlin die Mehrheit der Anteile hält und die hinsicht-lich Aufgabe und wirtschafthinsicht-licher Bedeutung von Interesse sind.

Auf der Grundlage der Vorgaben des Gesellschafters und des Beschlusses des Aufsichtsrates wurde am 9. März 2011 eine Entsprechenserklärung zum BCGK abgegeben, die als Anlage dem Lagebericht beiliegt.

Berlin, 31. März 2011 Berliner Stadtgüter GmbH

Hecktor

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Anlage zum Lagebericht der Berliner Stadtgüter GmbH zur Anwendung des Berliner Corporate Governance Kodex (BCGK)

Verweis Gegenstand Erklärung der Geschäftsführung/des Aufsichtsrates

I. Zusammenwirken von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat I.1

Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsleitung.

Offenlegung aller für eine sachgemäße Beurteilung über den Gang der Geschäfte erforderlichen Informationen und Kenntnisse durch die Geschäftsleitung.

Einhaltung der Verschwiegenheit Dritter über Geschäftsangele-genheiten.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben eng und vertrauensvoll zu-sammengearbeitet. Alle wesentlichen Unternehmensangelegenheiten und Kenntnisse wurden von der Geschäftsführung offengelegt. Die au-ßerhalb der Organe stehenden Personen wurden auf ihre Verschwie-genheit verpflichtet.

I.2 Sitzungen des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat seine Sitzungen unter Beteiligung der Geschäfts-führung, mit Ausnahme derjenigen Tagesordnungspunkte, welche die Geschäftsführung betrafen, abgehalten.

I.3

Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, ihre Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und regelmäßige Berichterstat-tung durch die Geschäftsführung.

Behandlung von Geschäften grundlegender Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage einschl. Änderungen von Bewertungsverfahren im Aufsichtsrat.

Die strategischen Unternehmensplanungen wurden mit dem Aufsichts-rat abgestimmt; die Geschäftsführung hat regelmäßig über den Umset-zungsstand berichtet.

Die Geschäftsführung hat alle Geschäfte von grundlegender Bedeu-tung dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt. Neben den Regelun-gen in der Satzung bestand eine Geschäftsanweisung des Aufsichts-rats für die Geschäftsführung.

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2 I.4

Bericht der Geschäftsführung an den Aufsichtsrat über alle rele-vanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risiko-lage und des Risikomanagements und der Compliance unter Bei-fügung von Dokumenten mindestens 2 Wochen vor Sitzungs- oder Entscheidungsterminen.

Darstellung der Soll-Ist-Situation und Gründe von Abweichungen.

Die Geschäftsführung ist ihrer Berichtspflicht regelmäßig und in schrift-licher Form unter Hinzufügung der erforderlichen Dokumente nachge-kommen; insgesamt war der zeitliche Vorlauf der übersandten Doku-mente für Sitzungs- und Entscheidungstermine ausreichend.

Soll/Ist-Vergleiche wurden vorgenommen, Planabweichungen plausibel und nachvollziehbar dargestellt; Maßnahmen eventuell erforderlicher Gegensteuerung wurden in umsetzungsfähiger Form vorgeschlagen.

I.5 Beachtung der Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung und Wahrung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers und Aufsichtsrats.

D&O-Versicherung für Geschäftsführung und Aufsichtsrat.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat sind ihren Pflichten unter Beach-tung ordnungsgemäßer Unternehmensführung nachgekommen; sie haben die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers bzw. Aufsichtsrats gewahrt.

Eine D&O-Versicherung ist ohne Selbstbehalt für Geschäftsführung und Aufsichtsrat abgeschlossen worden. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur eine Aufwandsentschädigung. Die Versicherung ist ohne Selbstbehalt abgeschlossen worden, da es zu diesem Zeitpunkt kein günstigeres Angebot mit Selbstbehalt gegeben hat.

II. Geschäftsführung II.1

Pflicht, dem Unternehmensinteresse zu dienen und eine nachhalti-ge Steinachhalti-gerung des Unternehmenswertes zu betreiben.

Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unterneh-mensinternen Richtlinien..

Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.

Die Geschäftsführung hat ausschließlich im Interesse des Unterneh-mens und dessen nachhaltiger Wertsteigerung gearbeitet; das Unter-nehmen benachteiligende Tätigkeiten wurden nicht ausgeübt. Für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensin-ternen Richtlinien wurde von der Geschäftsführung Sorge getragen.

Das Unternehmen verfügte über ein angemessenes Risikomanage-ment und ein Risikocontrolling.

II.2

Geschäftsverteilung und Zusammenarbeit in der Geschäftsführung. Es gibt eine Geschäftsanweisung für die Geschäftsführung. Die Ge-schäftsführung besteht aus nur einem Geschäftsführer.

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3 II.3

Vergütungsregelungen für die Mitglieder der Geschäftsführung.

Abschluss von Zielvereinbarungen für die Mitglieder der Geschäfts-führung.

Veröffentlichung der Einzelvergütung.

Beachtung der Regularien zum Abfindungs-Cap.

Die Vergütung erfolgte auf Basis einer Zielvereinbarung; sie wurde nicht nachträglich geändert. Sie hat sich aus einem Fixum und aus ei-ner Erfolgsbeteiligung (variabler wiederkehrender Bestandteil) zusam-mengesetzt. Die Vergütung wurde unter Beachtung der Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführers, der aktuellen und erwarteten wirt-schaftlichen Lage des Unternehmens und durch Branchen- und Umfeldvergleiche festgelegt; bei der Festlegung der Vergütung wurden andere Bezüge nicht berücksichtigt. Über die Vergütungsregelungen hat der Aufsichtsrat im Plenum beraten und entschieden; sie unterlag einer regelmäßigen Überprüfung. Die Vergütung und deren Zusam-mensetzung wird im Anhang zum Jahresabschluss ausgewiesen. Der Geschäftsführervertrag sieht keine Abfindungsregelungen vor.

III. Aufsichtsrat III.1

Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats aus Satzung und Ge-schäftsanweisung für die Geschäftsführung; ggf. weitere Zustim-mungsbindungen.

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat seine Aufgaben nach der Satzung und der Ge-schäftsanweisung für die Geschäftsführung sowie der Geschäftsord-nung für den Aufsichtsrat wahrgenommen. Er wurde in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einbezogen. Er hat weitere Geschäfte an seine Zustimmung gebunden. Sitzungsfre-quenzen und Zeitbudgets entsprachen den Erfordernissen des Unter-nehmens.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung.

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4 III.2

Regelungen für die Bestellung und das Ausscheiden von Mitglie-dern der Geschäftsführung: Erst- und Wiederbestellung; Alters-höchstgrenzen; Nachfolgeplanung.

Entscheidungsstrukturen im Aufsichtsrat: (i) im Plenum nach/ohne Vorbereitung in einem Ausschuss; (ii) nur in einem Ausschuss mit Entscheidungsbefugnis.

Anstellungs- und Vergütungsregelungen wurden im Plenum des Auf-sichtsrats ohne Vorbefassung in einem Ausschuss entschieden, da keine Ausschüsse gebildet wurden (siehe III.4). Der Aufsichtsrat hat keine Altershöchstgrenze für den Geschäftsführer festgelegt. Eine Nachfolgeregelung bestand nicht. Bei der Erstbestellung wurde die maximal mögliche Bestelldauer nicht ausgeschöpft. Eine Wiederbestel-lung seit dem 15. März 2010 wurde durch den Aufsichtsrat beschlos-sen. Der Geschäftsführervertrag sieht eine Laufzeit von 5 Jahren vor;

zum Zeitpunkt des Ablaufs seiner Frist ist der Geschäftsführer noch un-ter 65 Jahre alt.

III.3

Zusammenarbeit Geschäftsführung/Aufsichtsratsvorsitzender und Unterrichtung über für das Unternehmen wichtige Ereignisse.

Unterrichtung des Aufsichtsrats über wichtige Angelegenheiten;

Einberufung außerordentlicher Aufsichtsratssitzungen.

Zwischen Aufsichtsratsvorsitzenden und Geschäftsführung hat ein re-gelmäßiger Kontakt stattgefunden. Der Aufsichtsrat ist auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen über wichtige Ereignisse unterrichtet wor-den. Es hat keine außerordentliche Aufsichtsratssitzung stattgefunwor-den.

III.4

Ausschüsse des Aufsichtsrats; Besetzung und Entscheidungskom-petenzen.

Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse.

III.5

Zahl der Aufsichtsratsmandate von Aufsichtsratsmitgliedern.

Funktionen von Aufsichtsratsmitgliedern in Wettbewerbsunterneh-men.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates.

Hinsichtlich der Anzahl der Aufsichtsratsmandate und der Übernahme von Funktionen bei Wettbewerbern sind keine von den Empfehlungen des Kodex abweichenden Aufgabenwahrnehmungen bekannt gewor-den. Die Vergütung (Aufwandsentschädigung) wird im Anhang zum Jahresabschluss ausgewiesen. Sonderleistungen wurden nicht gezahlt.

III.6

Vorlage der Zielvereinbarung. Der Aufsichtsrat hat die zwischen ihm und der Geschäftsführung beab-sichtigte Zielvereinbarung dem Gesellschafter zur Begutachtung vorge-legt.

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5 III.7 und 8.

Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen und Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats.

Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Aufsichts-ratssitzungen teilgenommen.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2010 mit der Effizienz seiner Tätigkeit befasst. Es waren nach seinen Feststellungen keine Ereignis-se zu verzeichnen, die eine eingeschränkte Effizienz erkennen lasEreignis-sen.

In mehreren Sitzungen wurden Schwerpunktthemen behandelt.

IV. Interessenkonflikte IV.1

Wettbewerbsverbot für Mitglieder der Geschäftsführung.

Vorteilsannahmen und Vorteilsgewährung der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung hat die Regeln des Wettbewerbsverbots beach-tet. Sie hat weder Vorteile gefordert noch angenommen oder solche Vorteile Dritten ungerechtfertigt gewährt. Der Geschäftsführung ist kein Fall der Vorteilsannahme oder -gewährung bei den Beschäftigten des Unternehmens bekannt geworden.

IV.2

Wahrung des Unternehmensinteresses.

Persönliche Interessen.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben die Unternehmensinteressen gewahrt und keine persönlichen Interessen verfolgt.

IV.3 und 4

Entstehung und Offenlegung von Interessenkonflikten bei Mitglie-dern der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats.

Es gab keine Interessenkonflikte.

IV.5

Geschäfte mit dem Unternehmen auf der unmittelbaren/mittelbaren Ebene der Geschäftsführung.

Geschäfte mit dem Unternehmen auf der Ebene von Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Es bestanden keine Geschäfte mit dem Unternehmen durch den Ge-schäftsführer oder ihm nahestehenden Personen oder ihm persönlich nahe stehenden Unternehmen. Dem Aufsichtsrat wurden keine Bera-ter-, Dienstleistungs-, und Werkverträge oder sonstige Verträge von Aufsichtsratsmitgliedern mit dem Unternehmen zur Zustimmung vorge-legt. Der Aufsichtsrat hat keine auf Einzelfälle bezogenen Verfahrens-regelungen für Geschäfte mit dem Unternehmen erlassen.

IV.6

Nebentätigkeiten von Mitgliedern der Geschäftsführung. Der Geschäftsführer hat keine Nebentätigkeiten ausgeübt.

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6 IV.7

Gewährung von Krediten an Mitglieder der Geschäftsführung und an Mitglieder des Aufsichtsrates und an Angehörige.

Der Geschäftsführung und den Mitgliedern des Aufsichtsrats bzw. An-gehörigen dieser Organmitglieder wurden keine Darlehen gewährt.

V. Transparenz V. 1 und 2

Tatsachen etwa des Branchen- und Marktumfeldes im Tätigkeits-bereich des Unternehmens mit für die Jahresplanung/für die Mittel- bis Langfristplanung nicht unwesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage bzw. auf den allgemeinen Geschäfts-verlauf.

Informationen über das Unternehmen im Internet.

Risiken im Tätigkeitsbereich des Unternehmens aufgrund der allge-meinen Wirtschaftskriese und die Lage der landwirtschaftlichen Unter-nehmen, die nicht unwesentliche Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage bzw. auf den allgemeinen Geschäftsverlauf hatten, sind erkannt worden.

Allgemeine Unternehmensinformationen wurden auch über das Inter-net veröffentlicht.

VI. Rechnungslegung VI. 1 bis 3

Fristen für Jahresabschluss (90 Tage nach Geschäftsjahresende) und Zwischenberichte (Quartalsberichte 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums) des Unternehmens gemäß den anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen unter Angabe der vom Unterneh-men gehaltenen Beteiligungen.

Erörterung der Zwischenberichte

Der Jahresabschluss und die Zwischenberichte wurden entsprechend den anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt. Der Jah-resabschluss wurde in der vorgesehenen Frist von 90 Tagen nach Ge-schäftsjahresende dem Gesellschafter vorgelegt. Der Jahresabschluss führt die Beteiligungsunternehmen des Unternehmens auf. Die Bewer-tungsmethoden sind erläutert und begründet.

Die Quartalsberichte wurden jeweils zeitnah vor den entsprechenden Aufsichtsratssitzungen vorgelegt und in den Sitzungen erörtert.

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7 VII. Abschlussprüfung

VII.1

Berufliche, finanzielle oder sonstige Beziehungen des Abschluss-prüfers, seiner Organe und Prüfungsleiter einerseits und dem Un-ternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits.

Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Bera-tungssektor, im vorausgegangenen Geschäftsjahr bzw. bereits ver-traglich vereinbart oder in Aussicht gestellt.

Unterrichtung des Aufsichtsratsvorsitzenden durch den Abschluss-prüfer im Fall vorliegender/entstehender Befangenheitsgründe.

Der Aufsichtsrat hat vom Abschlussprüfer vor Beauftragung die Erklä-rung erhalten, dass keine beruflichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Verpflichtungen - auch nicht mit Organen des Abschlussprü-fers - und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern bestanden;

an der Unabhängigkeit des Prüfers, seiner Organe bzw. der Prüfungs-leiter bestanden keine Zweifel. Der Abschlussprüfer ist aufgefordert worden, den Aufsichtsratsvorsitzenden bei Vorliegen möglicher Befan-genheitsgründe unverzüglich zu unterrichten; der Abschlussprüfer hat keine Befangenheitsgründe vorgetragen.

VII. 2

Erteilung des Prüfungsauftrags und Honorarvereinbarung Der Aufsichtsrat hat dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag erteilt und mit ihm die Honorarvereinbarung getroffen.

VII. 3

Unterrichtung des Aufsichtsrats durch den Abschlussprüfer über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Ab-schlussprüfung.

Feststellung von Tatsachen durch den Abschlussprüfer, die eine Unrichtigkeit der von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat abgegebe-nen Erklärung zum Berliner Corporate Governance Kodex erge-ben.

Der Abschlussprüfer hat den Aufsichtsrat über keine wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet.

Dem Abschlussprüfer sind keine Tatsachen bekannt geworden, die ei-ne Unrichtigkeit der abgegebeei-nen Erklärung zum Berliei-ner Corporate Governance Kodex ergeben.

VII.4 Teilnahme des Abschlussprüfers an den Beratungen des Auf-sichtsrats über den Jahresabschluss.

Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss 2009 teilgenommen und über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Eine Teilnahme des Abschlussprüfers an den Beratungen zum Jahresabschluss 2010 ist vorgesehen.

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Berliner Stadtreinigungsbetriebe (BSR)

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